中國基金報記者 文夕

面臨連虧三年巨大風險的保力新，迎來一次或會改變命運的重組。

(資料圖片僅供參考)

4月11日，被喻為“創(chuàng)業(yè)板重整第一股”的保力新（300116）公布重大資產(chǎn)購買預案，公司擬以不超過2.55億元的價格，現(xiàn)金收購吳可可持有的無錫旭浦能源科技有限公司（無錫旭浦）51%股權(quán)。根據(jù)測算，這家兩年前凈利潤僅超百萬元的并購標的此次溢價超6倍以上。

蹊蹺的是，無錫旭浦實控人給出了一個相當?shù)偷臉I(yè)績承諾，該公司今明兩年業(yè)績承諾數(shù)字甚至低于其2022年凈利潤。但從去年營收和凈利潤體量來看，無錫旭浦已經(jīng)遠超保力新上市公司本體。況且保力新急于擺脫虧損窘境，因此，對于保力新而言，無錫旭浦無疑是一根“救命稻草”。

早在三年前，保力新就曾經(jīng)歷過一次“重生”，只不過經(jīng)過三年虧損，上一次重組顯得頗為失敗。而且保力新當前實控人還需掏出高達7.7億元的業(yè)績補償款。此次保力新購買無錫旭浦的資金也來自于此。

業(yè)績承諾明顯偏低

保力新公布重大資產(chǎn)購買預案顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購吳可可持有的無錫旭浦51%股權(quán)。經(jīng)初步評估及協(xié)商，交易雙方簽署協(xié)議約定無錫旭浦整體估值不超過5億元。因此，對應無錫旭浦51%股份的價格不超過2.55億元。

資料顯示，無錫旭浦在2022年的凈資產(chǎn)為6843.27萬元。按照此次交易整體估值5億元計算，無錫旭浦整體溢價率高達630.67%。值得注意的是，在2021年底，無錫旭浦的凈資產(chǎn)僅為280.19萬元。

據(jù)了解，無錫旭浦主要盈利來源于海外市場，通過銷售自主品牌+貼牌的模式，為客戶提供戶用型及中小商業(yè)型儲能產(chǎn)品及儲能管理方案。其客戶主要為海外儲能系統(tǒng)品牌商及銷售商。

在2022年，無錫旭浦實現(xiàn)了4.56億元營收，同期凈利潤為6661.03萬元。相比之下，根據(jù)保力新1月30日公布的業(yè)績預告，其2022年營收僅為1.74億元-2.13億元，歸母凈利潤則虧損1.4億元-1.96億元。無錫旭浦營收規(guī)模足足超過保力新一倍有余。這似乎也是無錫旭浦獲取高估值的理由之一。

只不過，在2021年，無錫旭浦營收和凈利潤分別僅為3273.43萬元和106.71萬元。不難看出，無錫旭浦是在2022年才實現(xiàn)營收規(guī)模突破。

對于這樣一個高估值收購標的，理應有更高的業(yè)績承諾。然而，無錫旭浦的實控人吳可可給出了一個較為罕見的業(yè)績承諾。

其承諾無錫旭浦2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計確認凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。顯然，無錫旭浦2023年和2024年的承諾凈利潤甚至低于2022年的6661.03萬元水平。

一位前監(jiān)管人士對記者表示，過低的業(yè)績承諾目標無法激勵目標企業(yè)提高經(jīng)營質(zhì)量，從而難以完成上市公司的目標。“一般而言，如果業(yè)績承諾目標設(shè)置得過低，標的資產(chǎn)的真正價值是需要打個問號，很少有標的資產(chǎn)業(yè)績承諾低于當前規(guī)模，”該人士直言。

實控人“掏腰包”付收購款

不過，從過往財務(wù)數(shù)據(jù)來看，保力新對于利潤的渴求不難理解。數(shù)據(jù)顯示，保力新在2020年和2021年實現(xiàn)營收僅為1.41億元和1.64億元，歸母凈利潤則分別虧損1.71億元和1.33億元。在這兩年中，保力新扣非后凈利潤合計為-3.40億元。

根據(jù)最新的業(yè)績預告，這家公司大概率將會連續(xù)三年虧損。以此計算，這三年內(nèi)扣非凈利潤虧損在4.7億元-5.26億元之間。

保力新前身堅瑞消防，最早由前實控人郭鴻寶創(chuàng)立，公司于2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。2016年，堅瑞消防以高溢價52億元收購了當時的國內(nèi)新能源電池巨頭沃特瑪，主營業(yè)務(wù)由原來的消防設(shè)備和工程轉(zhuǎn)向了動力電池領(lǐng)域，公司隨之更名為堅瑞沃能。然而，隨著沃特瑪爆雷，堅瑞沃能陷入嚴重債務(wù)危機，并被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，西安市中級人民法院經(jīng)審查于2019年9月30日作出受理裁定。

最終，當前實控人高保清控制的常德中興投資管理中心（有限合伙）（后更名常德新中喆企業(yè)管理中心(有限合伙)，常德中興）投資接盤上市公司，堅瑞沃能后又更名保力新。

這起破產(chǎn)重整案高效完成，在2022年5月，還被列入2019-2021年度陜西省法院破產(chǎn)審判十大典型案例。陜西省高級人民法院彼時表示，該案系“我國創(chuàng)業(yè)板首例”“新能源企業(yè)首例”“我省上市公司首例”破產(chǎn)重整案，從裁定受理至終止重整程序僅歷時88天。

在2020年6月3日，保力新召開股東大會和董事會，選舉高保清為公司董事長。其后，郭鴻寶退出保力新日常經(jīng)營管理，股權(quán)上留有部分，成為公司第二大股東。據(jù)了解，目前郭鴻寶及西安堅瑞鵬華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（堅瑞鵬華）合計持有保力新股權(quán)7.64%。從時間上看，高保清與郭鴻寶交接已達三年之久。

正是由于2020年的重組，高保清當時作出了業(yè)績承諾。公開信息顯示，2020年保力新重整時，高保清控制的常德中興曾承諾：自2020年1月1日至2022年12月31日期間發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于3億元。若因常德中興原因?qū)е律鲜龀兄Z未實現(xiàn)的，其應當在上市公司2022年度報告披露后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式向發(fā)行人補足。

按滬深兩市2022年年報最后披露期限4月30日計算，7月30日是高保清及常德中興因業(yè)績補償以現(xiàn)金方式向保力新補足的最后時限。

而從金額來看，高保清及常德中興補償金額將高達7.7億元-8.26億元之間。保力新在預案中也表示，此次收購無錫旭浦的資金來源之一便是業(yè)績補償款。截至2022年三季度末，保力新手持現(xiàn)金為2.25億元。也就是說，此次現(xiàn)金收購，也來自于實控人高保清的“自掏腰包”。

新老實控人“宮斗”

值得注意的是，在兩個月前，保力新還曾上演了一出董事會“宮斗戲”。

在今年1月30日，保力新曾公告，1月28日收到郭鴻寶出具的《2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》，郭鴻寶在提案中提議罷免高保清董事職務(wù)。

郭鴻寶給出了幾個理由：一是上市公司近三年來一直處于虧損狀態(tài)，產(chǎn)能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發(fā)展方向，經(jīng)營情況陷入困境；二是高總在答復深交所問詢中存在虛假陳述的可能性，違反了忠實勤勉義務(wù)；三是常德中興的業(yè)績承諾已明顯不能實現(xiàn)，高保清作為常德中興的執(zhí)行事務(wù)合伙人和實際控制人，若繼續(xù)擔任保力新的董事長，存在利益沖突。

郭鴻寶意在罷免高保清董事長，進而奪回公司控制權(quán)。不過，保力新董事會經(jīng)審議認為，郭鴻寶本人持有的保力新股份數(shù)額不足法律規(guī)定的3%，以此為由拒絕將相關(guān)議案上會審議。

不過，郭鴻寶在2月8日的股東大會上直接對董事會發(fā)難。他在會上就增加臨時提案遭拒、業(yè)績補償承諾能否兌現(xiàn)等事項向董事會提出多項質(zhì)詢，希望高保清能就業(yè)績補償承諾兌現(xiàn)計劃進行說明，同時要求公司其他董事勤勉盡責予以督促。而高保清彼時在會上回應表示，業(yè)績補償承諾將依法依規(guī)履行。

需要提及的是，無論是郭鴻寶所控制的堅瑞鵬華還是高保清所控制的常德中興，質(zhì)押率均高企。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，堅瑞鵬華的質(zhì)押率高達99.98%，質(zhì)押日至今平均跌幅已經(jīng)達到84.89%。而常德中興的質(zhì)押率也高達70%。不難看出，雙方均面臨著較大的資金壓力。

編輯：艦長

審核：許聞

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