中國(guó)基金報(bào)記者 文夕

面臨連虧三年巨大風(fēng)險(xiǎn)的保力新，迎來一次或會(huì)改變命運(yùn)的重組。

(資料圖片僅供參考)

4月11日，被喻為“創(chuàng)業(yè)板重整第一股”的保力新（300116）公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬以不超過2.55億元的價(jià)格，現(xiàn)金收購吳可可持有的無錫旭浦能源科技有限公司（無錫旭浦）51%股權(quán)。根據(jù)測(cè)算，這家兩年前凈利潤(rùn)僅超百萬元的并購標(biāo)的此次溢價(jià)超6倍以上。

蹊蹺的是，無錫旭浦實(shí)控人給出了一個(gè)相當(dāng)?shù)偷臉I(yè)績(jī)承諾，該公司今明兩年業(yè)績(jī)承諾數(shù)字甚至低于其2022年凈利潤(rùn)。但從去年?duì)I收和凈利潤(rùn)體量來看，無錫旭浦已經(jīng)遠(yuǎn)超保力新上市公司本體。況且保力新急于擺脫虧損窘境，因此，對(duì)于保力新而言，無錫旭浦無疑是一根“救命稻草”。

早在三年前，保力新就曾經(jīng)歷過一次“重生”，只不過經(jīng)過三年虧損，上一次重組顯得頗為失敗。而且保力新當(dāng)前實(shí)控人還需掏出高達(dá)7.7億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。此次保力新購買無錫旭浦的資金也來自于此。

業(yè)績(jī)承諾明顯偏低

保力新公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購吳可可持有的無錫旭浦51%股權(quán)。經(jīng)初步評(píng)估及協(xié)商，交易雙方簽署協(xié)議約定無錫旭浦整體估值不超過5億元。因此，對(duì)應(yīng)無錫旭浦51%股份的價(jià)格不超過2.55億元。

資料顯示，無錫旭浦在2022年的凈資產(chǎn)為6843.27萬元。按照此次交易整體估值5億元計(jì)算，無錫旭浦整體溢價(jià)率高達(dá)630.67%。值得注意的是，在2021年底，無錫旭浦的凈資產(chǎn)僅為280.19萬元。

據(jù)了解，無錫旭浦主要盈利來源于海外市場(chǎng)，通過銷售自主品牌+貼牌的模式，為客戶提供戶用型及中小商業(yè)型儲(chǔ)能產(chǎn)品及儲(chǔ)能管理方案。其客戶主要為海外儲(chǔ)能系統(tǒng)品牌商及銷售商。

在2022年，無錫旭浦實(shí)現(xiàn)了4.56億元營(yíng)收，同期凈利潤(rùn)為6661.03萬元。相比之下，根據(jù)保力新1月30日公布的業(yè)績(jī)預(yù)告，其2022年?duì)I收僅為1.74億元-2.13億元，歸母凈利潤(rùn)則虧損1.4億元-1.96億元。無錫旭浦營(yíng)收規(guī)模足足超過保力新一倍有余。這似乎也是無錫旭浦獲取高估值的理由之一。

只不過，在2021年，無錫旭浦營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別僅為3273.43萬元和106.71萬元。不難看出，無錫旭浦是在2022年才實(shí)現(xiàn)營(yíng)收規(guī)模突破。

對(duì)于這樣一個(gè)高估值收購標(biāo)的，理應(yīng)有更高的業(yè)績(jī)承諾。然而，無錫旭浦的實(shí)控人吳可可給出了一個(gè)較為罕見的業(yè)績(jī)承諾。

其承諾無錫旭浦2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)確認(rèn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。顯然，無錫旭浦2023年和2024年的承諾凈利潤(rùn)甚至低于2022年的6661.03萬元水平。

一位前監(jiān)管人士對(duì)記者表示，過低的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)無法激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)提高經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，從而難以完成上市公司的目標(biāo)?！耙话愣?，如果業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)設(shè)置得過低，標(biāo)的資產(chǎn)的真正價(jià)值是需要打個(gè)問號(hào)，很少有標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾低于當(dāng)前規(guī)模，”該人士直言。

實(shí)控人“掏腰包”付收購款

不過，從過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，保力新對(duì)于利潤(rùn)的渴求不難理解。數(shù)據(jù)顯示，保力新在2020年和2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收僅為1.41億元和1.64億元，歸母凈利潤(rùn)則分別虧損1.71億元和1.33億元。在這兩年中，保力新扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)為-3.40億元。

根據(jù)最新的業(yè)績(jī)預(yù)告，這家公司大概率將會(huì)連續(xù)三年虧損。以此計(jì)算，這三年內(nèi)扣非凈利潤(rùn)虧損在4.7億元-5.26億元之間。

保力新前身堅(jiān)瑞消防，最早由前實(shí)控人郭鴻寶創(chuàng)立，公司于2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。2016年，堅(jiān)瑞消防以高溢價(jià)52億元收購了當(dāng)時(shí)的國(guó)內(nèi)新能源電池巨頭沃特瑪，主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來的消防設(shè)備和工程轉(zhuǎn)向了動(dòng)力電池領(lǐng)域，公司隨之更名為堅(jiān)瑞沃能。然而，隨著沃特瑪爆雷，堅(jiān)瑞沃能陷入嚴(yán)重債務(wù)危機(jī)，并被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，西安市中級(jí)人民法院經(jīng)審查于2019年9月30日作出受理裁定。

最終，當(dāng)前實(shí)控人高保清控制的常德中興投資管理中心（有限合伙）（后更名常德新中喆企業(yè)管理中心(有限合伙)，常德中興）投資接盤上市公司，堅(jiān)瑞沃能后又更名保力新。

這起破產(chǎn)重整案高效完成，在2022年5月，還被列入2019-2021年度陜西省法院破產(chǎn)審判十大典型案例。陜西省高級(jí)人民法院彼時(shí)表示，該案系“我國(guó)創(chuàng)業(yè)板首例”“新能源企業(yè)首例”“我省上市公司首例”破產(chǎn)重整案，從裁定受理至終止重整程序僅歷時(shí)88天。

在2020年6月3日，保力新召開股東大會(huì)和董事會(huì)，選舉高保清為公司董事長(zhǎng)。其后，郭鴻寶退出保力新日常經(jīng)營(yíng)管理，股權(quán)上留有部分，成為公司第二大股東。據(jù)了解，目前郭鴻寶及西安堅(jiān)瑞鵬華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（堅(jiān)瑞鵬華）合計(jì)持有保力新股權(quán)7.64%。從時(shí)間上看，高保清與郭鴻寶交接已達(dá)三年之久。

正是由于2020年的重組，高保清當(dāng)時(shí)作出了業(yè)績(jī)承諾。公開信息顯示，2020年保力新重整時(shí)，高保清控制的常德中興曾承諾：自2020年1月1日至2022年12月31日期間發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3億元。若因常德中興原因?qū)е律鲜龀兄Z未實(shí)現(xiàn)的，其應(yīng)當(dāng)在上市公司2022年度報(bào)告披露后3個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式向發(fā)行人補(bǔ)足。

按滬深兩市2022年年報(bào)最后披露期限4月30日計(jì)算，7月30日是高保清及常德中興因業(yè)績(jī)補(bǔ)償以現(xiàn)金方式向保力新補(bǔ)足的最后時(shí)限。

而從金額來看，高保清及常德中興補(bǔ)償金額將高達(dá)7.7億元-8.26億元之間。保力新在預(yù)案中也表示，此次收購無錫旭浦的資金來源之一便是業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。截至2022年三季度末，保力新手持現(xiàn)金為2.25億元。也就是說，此次現(xiàn)金收購，也來自于實(shí)控人高保清的“自掏腰包”。

新老實(shí)控人“宮斗”

值得注意的是，在兩個(gè)月前，保力新還曾上演了一出董事會(huì)“宮斗戲”。

在今年1月30日，保力新曾公告，1月28日收到郭鴻寶出具的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，郭鴻寶在提案中提議罷免高保清董事職務(wù)。

郭鴻寶給出了幾個(gè)理由：一是上市公司近三年來一直處于虧損狀態(tài)，產(chǎn)能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發(fā)展方向，經(jīng)營(yíng)情況陷入困境；二是高總在答復(fù)深交所問詢中存在虛假陳述的可能性，違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)；三是常德中興的業(yè)績(jī)承諾已明顯不能實(shí)現(xiàn)，高保清作為常德中興的執(zhí)行事務(wù)合伙人和實(shí)際控制人，若繼續(xù)擔(dān)任保力新的董事長(zhǎng)，存在利益沖突。

郭鴻寶意在罷免高保清董事長(zhǎng)，進(jìn)而奪回公司控制權(quán)。不過，保力新董事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為，郭鴻寶本人持有的保力新股份數(shù)額不足法律規(guī)定的3%，以此為由拒絕將相關(guān)議案上會(huì)審議。

不過，郭鴻寶在2月8日的股東大會(huì)上直接對(duì)董事會(huì)發(fā)難。他在會(huì)上就增加臨時(shí)提案遭拒、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾能否兌現(xiàn)等事項(xiàng)向董事會(huì)提出多項(xiàng)質(zhì)詢，希望高保清能就業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾兌現(xiàn)計(jì)劃進(jìn)行說明，同時(shí)要求公司其他董事勤勉盡責(zé)予以督促。而高保清彼時(shí)在會(huì)上回應(yīng)表示，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾將依法依規(guī)履行。

需要提及的是，無論是郭鴻寶所控制的堅(jiān)瑞鵬華還是高保清所控制的常德中興，質(zhì)押率均高企。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，堅(jiān)瑞鵬華的質(zhì)押率高達(dá)99.98%，質(zhì)押日至今平均跌幅已經(jīng)達(dá)到84.89%。而常德中興的質(zhì)押率也高達(dá)70%。不難看出，雙方均面臨著較大的資金壓力。

編輯：艦長(zhǎng)

審核：許聞

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