大股東(持股5%以上，下同)、董監(jiān)高短線交易監(jiān)管標準進一步明確。7月21日，證監(jiān)會就《關于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)定》)公開征求意見?！兑?guī)定》對短線交易適用范圍、買賣行為和豁免行為進一步細化和明確，同時回應市場需求，補齊制度短板。

接受采訪的專家表示，《規(guī)定》的相關安排既沿用了此前成熟做法，可以穩(wěn)定市場預期，又能為特定短線交易行為的監(jiān)管提供制度依據(jù)，更好維護市場秩序，保護中小投資者利益。此外，按照“內(nèi)外一致”原則明確境內(nèi)外機構適用標準，便利投資者交易，有助于引入中長期資金，提升A股吸引力。

穩(wěn)定市場預期

強化監(jiān)管針對性和有效性

特定短線交易制度，主要是規(guī)范上市公司、新三板掛牌公司大股東、董監(jiān)高在6個月內(nèi)對本公司股票(或其他具有股權性質(zhì)證券)的買賣行為。在證監(jiān)會起草《規(guī)定》之前，主要是證券法以及交易所的自律監(jiān)管規(guī)則對該行為進行規(guī)制。

基于地位和職務的特殊性，大股東和董監(jiān)高與公司關系密切，對公司具有一定的控制力和信息優(yōu)勢，特定短線交易制度主要是通過規(guī)范特定投資者行為，防止上市公司內(nèi)部人利用優(yōu)勢地位和優(yōu)勢信息謀取超出正常投資者合理水平的收益，更好保護中小投資者合法權益。

在實踐中，大股東、董監(jiān)高或其親屬因短線交易致歉或被監(jiān)管部門處罰的情況比較常見。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來截至7月23日，上市公司主動發(fā)布涉及大股東、董監(jiān)高或其親屬(父母、子女、配偶)短線交易公告137份。其中大多公告稱，當事人因操作失誤或不了解短線交易規(guī)定導致短線交易，而短線交易產(chǎn)生的收益也歸上市公司所有。

因短線交易被處罰的亦不在少數(shù)，但是大多大股東、董監(jiān)高被證監(jiān)會、地方證監(jiān)局或交易所采取出具警示函等行政監(jiān)管措施，被采取行政處罰的較少?！蹲C券日報》記者據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站不完全統(tǒng)計，今年以來截至7月23日，證監(jiān)會和地方證監(jiān)局共對上市公司大股東、董監(jiān)高開出6張涉及短線交易行政處罰決定書，合計處罰金額495萬元。

在實踐中，因為證券法的相關規(guī)定較為原則，特定短線交易制度存在標準不具體、缺少豁免等情況，而且，隨著證券市場的發(fā)展以及創(chuàng)新產(chǎn)品的產(chǎn)生，包括外資在內(nèi)的一些投資機構提出相應訴求。在此背景下，《規(guī)定》應運而生?！兑?guī)定》總結(jié)歸納已有成熟有效的經(jīng)驗和做法，形成了制度規(guī)范，細化明確監(jiān)管要求，強化監(jiān)管針對性和有效性。

從大股東、董監(jiān)高角度來看，《規(guī)定》進一步明確了市場預期。偉明環(huán)保董秘程鵬對《證券日報》記者表示：“《規(guī)定》對大股東和董監(jiān)高的身份界定、買賣時點做了細化規(guī)定，同時明確了不視為短線交易的行為。”

新三板掛牌公司道亨軟件董事、董事會秘書豐丹表示，特定短線交易制度細化明確了監(jiān)管要求，能夠更好地保護普通投資者的合法權益，同時也考慮了企業(yè)融資發(fā)展的實際情況，有利于中小企業(yè)發(fā)展壯大。

浙江天冊(深圳)律師事務所高級顧問曾斌認為，《規(guī)定》立足我國市場發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管實踐，總結(jié)了已有成熟有效的經(jīng)驗和做法，細化明確了監(jiān)管要求。相關安排沿用了現(xiàn)有成熟做法，有利于穩(wěn)定市場預期，更好地維護市場秩序。

便利投資者交易

促進創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展

此次《規(guī)定》的亮點之一，在于監(jiān)管部門根據(jù)實踐需要，對優(yōu)先股轉(zhuǎn)股、可交債換股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF申購贖回、證券轉(zhuǎn)融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權無償劃轉(zhuǎn)、新三板掛牌公司定向增發(fā)、股權激勵行權相關行為、證券公司購入包銷后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線交易制度。

“監(jiān)管部門根據(jù)市場發(fā)展以及實踐需要，從合理性角度認定了11種豁免情形。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，特定短線交易制度主要是防止大股東、董監(jiān)高的內(nèi)幕交易行為，隨著證券市場發(fā)展，新的證券品種增加，部分品種交易大概率不涉及內(nèi)幕交易行為，所以監(jiān)管部門對此類行為進行了豁免，便利投資者交易，也有助于創(chuàng)新產(chǎn)品的交易和平穩(wěn)發(fā)展。

“《規(guī)定》結(jié)合實踐需要，對于因正常開展業(yè)務需要導致股份變動的行為進行了豁免，更加便利投資者交易。”開源證券總經(jīng)理助理、創(chuàng)新投行部總經(jīng)理孫劍屾說。

在程鵬看來，《規(guī)定》明確豁免情況，是促進證券市場完善和健康發(fā)展的重要舉措，既便利了投資者交易，也有助于刺激可轉(zhuǎn)債、ETF、證券轉(zhuǎn)融通、股權激勵等各類金融工具和業(yè)務的發(fā)展。

回應市場需求

提升A股市場吸引力

此外，《規(guī)定》按照內(nèi)外一致原則，明確社?；?、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金、公募基金以及符合條件的私募基金等可按產(chǎn)品(組合)適用特定短線交易制度；符合條件的境外公募基金也可申請按產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量，并豁免滬深港通機制下香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度。

“此次《規(guī)定》主動回應外資訴求，對內(nèi)外資投資者平等對待，有助于提升海外機構中長期參與A股的積極性，也會促進我國資本市場的對外開放。”星石投資副總經(jīng)理方磊對記者表示。

在程鵬看來，《規(guī)定》完善了對大股東和董監(jiān)高投資交易的監(jiān)管，支持特定身份股東獲得公平交易權，有助于活躍市場交易，提高證券市場運營效率和定價有效性。

對于私募基金而言，需要內(nèi)部控制規(guī)范、治理結(jié)構完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致，才能申請按產(chǎn)品計算持有特定證券數(shù)量。對此，鄭彧表示，這是在尊重市場產(chǎn)品運行規(guī)律的背景下提出的要求。

“私募基金跟公募基金運行和監(jiān)管模式不太一樣，公募基金的日常監(jiān)管要求更高，私募基金適用的是管理人登記和產(chǎn)品備案制度，是一種契約安排。在這種情況下，監(jiān)管部門既要考慮到私募基金的需求，也要考慮到私募基金產(chǎn)品不透明的實際，防止不規(guī)范，所以要求符合內(nèi)控要求，在法律意義能夠認定為單獨產(chǎn)品、單獨投資、單獨收益、單獨風險且趨同于公募基金的私募機構，可以按照產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量，否則就要合并計算。”鄭彧進一步解釋。

川財證券首席經(jīng)濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，《規(guī)定》的出臺將進一步界定短線交易行為，在引導中長期價值投資以及交易規(guī)范性方面都有比較明確的積極信號意義。

方磊表示，完善特定短線交易監(jiān)管，有助于保護中小投資者的合法權益，維護資本市場的公平，也為外資機構提供信心，對于促進A股市場健康穩(wěn)定持久發(fā)展具有重要意義。

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