互聯(lián)網(wǎng)家居品牌商致歐家居科技股份有限公司(下稱“致歐科技”)于2021年6月申報(bào)了深交所創(chuàng)業(yè)板。致歐科技的“互聯(lián)網(wǎng)+外貿(mào)”屬性明顯，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自于以歐美為主的境外國(guó)家和地區(qū)。

一方面，“出海10年后”的致歐科技在海外市場(chǎng)耕耘時(shí)間尚短，因此依賴于亞馬遜為首的海外平臺(tái)，同時(shí)也受其制約;另一方面，不進(jìn)行生產(chǎn)、研發(fā)無明顯優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)占有率低的致歐科技短期內(nèi)或與自建平臺(tái)獨(dú)立銷售無緣。

銷售模式相對(duì)單一，海外經(jīng)營(yíng)存風(fēng)險(xiǎn)

在B2C、B2B兩種銷售模式中，致歐科技更傾向于采用具有高毛利、高銷售費(fèi)用率特征的B2C銷售模式。

報(bào)告期(2019年至2022年1-6月)內(nèi)，致歐科技分別實(shí)現(xiàn)了23.26億元、39.71億元、59.67億元、28.09億元的營(yíng)業(yè)收入，同期凈利潤(rùn)分別達(dá)到1.08億元、3.80億元、2.40億元、1.10億元。

報(bào)告期各期，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.82%、54.78%、49.64%、47.73%，銷售費(fèi)用率分別為42.98%、37.57%、38.98%、37.90%。同期，同行可比公司安克創(chuàng)新(300866)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為57.72%、51.24%、49.06%、45.09%，銷售費(fèi)用率分別為31.28%、31.42%、32.78%、20.46%。

報(bào)告期內(nèi)，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率平均值只比安克創(chuàng)新高1.2個(gè)百分點(diǎn)，但銷售費(fèi)用率平均值比安克創(chuàng)新高了10.4個(gè)百分點(diǎn)。

同樣是境外銷售為主，且采用線上B2C平臺(tái)為產(chǎn)品主要銷售渠道，安克創(chuàng)新與致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相差不大，但致歐科技的銷售費(fèi)用率卻遠(yuǎn)高于安克創(chuàng)新。

跨境電商企業(yè)按照交易平臺(tái)是否自建網(wǎng)站，分為自建平臺(tái)和第三方平臺(tái)兩類。

致歐科技并未自建平臺(tái)，除了收入占比極少(低于6%)的線下B2B渠道以外，致歐科技的銷售較為依賴亞馬遜、Cdiscount、ManoMano、eBay等線上第三方平臺(tái)。

報(bào)告期內(nèi)，亞馬遜、eBay等主要電商平臺(tái)曾對(duì)致歐科技采取過限制主要站點(diǎn)銷售且凍結(jié)賬戶資金、下架產(chǎn)品等臨時(shí)性措施或處罰。

被處罰原因包括：致歐科技操作產(chǎn)品展示頁(yè)面時(shí)違反亞馬遜變體合并要求，且未及時(shí)回復(fù)亞馬遜郵件和及時(shí)接聽亞馬遜的電話;原因未知，推測(cè)為平臺(tái)誤判;英國(guó)稅局向致歐科技發(fā)送兩封常規(guī)稅檢郵件，一封因收件郵箱地址錯(cuò)誤未收到，一封未及時(shí)處理;致歐科技員工對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的理解出現(xiàn)偏差等因素而侵犯第三方產(chǎn)品設(shè)計(jì)。

此外，致歐科技的日本全資子公司ZIELJP株式會(huì)社(下稱“日本致歐”)曾存在未遵守他國(guó)法規(guī)的情況，其稱是員工個(gè)人造成。

致歐科技于2017年進(jìn)軍日本市場(chǎng)，目前業(yè)務(wù)規(guī)?？傮w較小，因此將日本致歐的部分日常事務(wù)性輔助工作委托給第三方，第三方服務(wù)具體內(nèi)容主要為協(xié)助日本致歐產(chǎn)品進(jìn)口清關(guān)、協(xié)助納稅申報(bào)、工商信息變更申報(bào)等非核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，日本致歐并未招聘專職員工開展前述日常工作。

深交所在問詢中關(guān)注到“采用委托第三方協(xié)助管理的具體操作模式，是否存在相關(guān)合法合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”。

按照《日本外匯和外貿(mào)法》規(guī)定，海外投資原則上需在投資后向日本銀行報(bào)告相關(guān)情況，而日本致歐未提交該報(bào)告。

致歐科技解釋，這一違規(guī)屬于日本致歐業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對(duì)日本法規(guī)理解存在偏差，未提交報(bào)告行為系個(gè)人疏忽造成。但致歐科技并未披露該違規(guī)情況是否屬于第三方服務(wù)范疇，經(jīng)辦人員是第三方托管人員還是日本致歐正式員工。

技術(shù)先進(jìn)性遭拷問，IPO前并購(gòu)實(shí)控人虧損資產(chǎn)

招股書顯示，致歐科技自身不涉及產(chǎn)品生產(chǎn)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)全部委托給外協(xié)廠商進(jìn)行。致歐科技在經(jīng)營(yíng)模式上，重點(diǎn)布局產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)銷售等高附加值業(yè)務(wù)環(huán)節(jié);在品牌建設(shè)上，旗下?lián)碛蠸ONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，多款產(chǎn)品位列第三方電商平臺(tái)暢銷榜前列。

但首輪問詢回復(fù)顯示，致歐科技兩大主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率低。

根據(jù)數(shù)據(jù)測(cè)算，2018年至2020年，致歐科技的家具系列產(chǎn)品在歐洲地區(qū)電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.20%、0.26%和0.44%，在美國(guó)電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.09%、0.14%和0.23%。同期，家居系列產(chǎn)品在歐洲地區(qū)電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.25%、0.31%和0.33%，在美國(guó)電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.15%、0.21%和0.17%。

報(bào)告期內(nèi)，致歐科技的研發(fā)費(fèi)用率分別僅為0.45%、0.32%、0.41%、0.64%，研發(fā)薄弱且研發(fā)投入明顯低于同行業(yè)可比公司。

此外，2019年-2021年，致歐科技母公司享受了稅率15%的企業(yè)所得稅率優(yōu)惠。此稅收優(yōu)惠來源并非是IPO企業(yè)常見的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，而是來自其為技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)。

深交所在問詢中也關(guān)注到了這一情況，要求致歐科技“對(duì)照技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)相關(guān)要求，補(bǔ)充說明各項(xiàng)指標(biāo)的符合情況”。

根據(jù)回復(fù)文件，致歐科技表示，母公司從事的業(yè)務(wù)包括信息技術(shù)外包服務(wù)(ITO)中的軟件研發(fā)及外包、信息系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)維護(hù)外包;技術(shù)性業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)(BPO)中的企業(yè)業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)服務(wù)、企業(yè)內(nèi)部管理服務(wù)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)、企業(yè)供應(yīng)鏈管理服務(wù);服務(wù)貿(mào)易類中的研究開發(fā)和技術(shù)服務(wù)。以上致歐科技從事的業(yè)務(wù)屬于《技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)業(yè)務(wù)認(rèn)定范圍(試行)》、《技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍(服務(wù)貿(mào)易類)》相關(guān)規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

招股書顯示，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品類別劃分為5項(xiàng)：家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列、其他產(chǎn)品，但并未披露信息技術(shù)外包服務(wù)(ITO)、技術(shù)性業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)(BPO)、服務(wù)貿(mào)易類中的研究開發(fā)和技術(shù)服務(wù)產(chǎn)生的收入金額。

在第一版招股書的報(bào)告期(2018年-2021年)初，致歐科技母公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，通過一系列重大資產(chǎn)重組才基本完成如今全球布局的搭建。

2018年，致歐科技對(duì)實(shí)際控制人宋川控制的企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，Songmics International GmbH(下稱“歐洲老公司”)、Wuppessen Inc(下稱“北美老公司”)和三木トレーディング株式會(huì)社(下稱“日本老公司”)均屬于與致歐科技同一控制下的企業(yè)。

致歐科技通過香港全資子公司致歐國(guó)際有限公司(下稱“致歐國(guó)際”)分別在德國(guó)、美國(guó)、日本成立了EUZIEL International GmbH(下稱“歐洲致歐”)、AMEZIEL INC(下稱“北美致歐”)和日本致歐。

2018年10月，歐洲致歐收購(gòu)了歐洲老公司擁有的存貨、固定資產(chǎn)、商標(biāo)、專利、電商平臺(tái)賬號(hào)，并承接部分應(yīng)付給致歐國(guó)際、鄭州領(lǐng)未網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“領(lǐng)未科技”)的貨款。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總金額為1,648.50萬歐元，轉(zhuǎn)讓應(yīng)付賬款的總金額為1,559.97萬歐元，歐洲致歐最終實(shí)際支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為88.53萬歐元。

2018年6月，北美致歐與北美老公司簽署了資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)后者擁有的存貨、固定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓的存貨、固定資產(chǎn)的金額合計(jì)為1,089.72萬美元。2018年11月，雙方簽署了存貨購(gòu)銷協(xié)議，轉(zhuǎn)讓的存貨金額為678.32萬美元(包含前次資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議中的部分存貨)。2018年12月，雙方簽署了資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，約定北美老公司向北美致歐轉(zhuǎn)讓其對(duì)領(lǐng)未科技的應(yīng)付賬款160.23萬美元。本次業(yè)務(wù)收購(gòu)中，北美致歐最終應(yīng)支付的收購(gòu)價(jià)款為1,314.99萬美元。

上述收購(gòu)中，致歐國(guó)際、領(lǐng)未科技均為致歐科技全資子公司，即歐洲老公司與北美老公司都曾與致歐科技存在關(guān)聯(lián)交易，至資產(chǎn)重組日還有應(yīng)付賬款未還清，最終對(duì)應(yīng)應(yīng)付賬款實(shí)際抵消了業(yè)務(wù)合并中的部分收購(gòu)價(jià)款。

2018年3月，日本致歐收購(gòu)日本老公司，轉(zhuǎn)讓的存貨金額為5,267.20萬日元，轉(zhuǎn)讓的亞馬遜平臺(tái)賬戶余額為534.17萬日元，合計(jì)5,801.36萬日元。

招股書披露，上述收購(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的金額以及最終的收購(gòu)價(jià)款定價(jià)依據(jù)中，收購(gòu)歐洲老公司資產(chǎn)以德國(guó)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的指導(dǎo)性企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告為定價(jià)參考依據(jù);收購(gòu)北美老公司、日本老公司資產(chǎn)均為以賬面價(jià)值為定價(jià)參考依據(jù)，但未表示相關(guān)財(cái)報(bào)是否經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

重組前的一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2017年)，致歐科技(當(dāng)時(shí)未股改)資產(chǎn)總額為5,211.12萬元，營(yíng)業(yè)收入為8,019.43萬元，利潤(rùn)總額為412.92萬元。被收購(gòu)的三家老公司資產(chǎn)總額合計(jì)為25,704.81萬元，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為99,543.27萬元，利潤(rùn)總額合計(jì)為-1,395.04萬元。被收購(gòu)資產(chǎn)對(duì)致歐科技影響較大，且利潤(rùn)總額均存在虧損。

(截圖來自招股書)

致歐科技于2022年7月20日過會(huì)，同年9月30日提交注冊(cè)至今已半年仍在等待注冊(cè)結(jié)果。(本文僅為作者個(gè)人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)。)

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