3月1日，新證券法正式實(shí)施滿兩周年。

新法規(guī)定股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，并對(duì)提高違法成本、加大投資者保護(hù)等做了全面規(guī)定。在新證券法于2020年3月1日正式生效時(shí)，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿曾表示，這標(biāo)志著“中國資本市場(chǎng)發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)新的歷史階段”。

“新證券法實(shí)施以來，資本市場(chǎng)最明顯的變化是全市場(chǎng)參與主體，包括發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等，決策、行動(dòng)變得更加謹(jǐn)慎，更加注意合法合規(guī)性，市場(chǎng)對(duì)法治環(huán)境的尊重度顯著提升。”華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧表示。

資本市場(chǎng)已進(jìn)入新證券法時(shí)代，這兩年里，注冊(cè)制改革持續(xù)推進(jìn)，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先后試點(diǎn)注冊(cè)制;去年，北交所設(shè)立并試點(diǎn)注冊(cè)制;中國版特別代表人訴訟成功破題，首例“證券糾紛特別代表人訴訟”ST康美案判決結(jié)果出爐，投資者已獲賠付。

注冊(cè)制改革穩(wěn)步推進(jìn)

全面推行股票發(fā)行注冊(cè)制，是新證券法的核心內(nèi)容。修訂后的證券法按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)于證券發(fā)行注冊(cè)制進(jìn)行了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定，包括精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件、調(diào)整證券發(fā)行程序、強(qiáng)化證券發(fā)行信息披露，并為實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間。

新證券法實(shí)施兩年來，資本市場(chǎng)改革持續(xù)推進(jìn)——科創(chuàng)板進(jìn)一步明確“硬科技”屬性，創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制改革，北交所設(shè)立并開市運(yùn)行。

截至2022年3月2日，科創(chuàng)板上市公司數(shù)量已達(dá)391家，總市值超過5萬億元;創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)量1110家，總市值超12萬億元;北交所上市公司86家，總市值逾2000億元。

資本市場(chǎng)改革對(duì)上市公司有何具體影響?

“新證券法正式實(shí)施滿兩周年，我深刻感受到資本市場(chǎng)的整個(gè)生態(tài)環(huán)境變得越發(fā)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性。”廣汽集團(tuán)總經(jīng)理曾慶洪對(duì)記者表示，注冊(cè)制改革下，發(fā)行條件更加包容、多元，許多具有“硬科技”屬性的公司紛紛登陸資本市場(chǎng)，這也為廣汽旗下諸多積極投入科技創(chuàng)新的企業(yè)未來利用資本市場(chǎng)創(chuàng)造了良好條件。

蒙草生態(tài)董事長王召明告訴記者，創(chuàng)業(yè)板自設(shè)立以來一直在不斷地改革創(chuàng)新、優(yōu)化升級(jí)，注冊(cè)制改革是推動(dòng)中國資本市場(chǎng)邁向成熟的關(guān)鍵一步，同時(shí)也更有利于公司在創(chuàng)業(yè)板借助資本市場(chǎng)的力量，做精準(zhǔn)融資，推動(dòng)生態(tài)業(yè)務(wù)發(fā)展。

2021年底，易會(huì)滿表示，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的條件已逐步具備。目前，證監(jiān)會(huì)正抓緊制定全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的改革方案，扎實(shí)推進(jìn)相關(guān)準(zhǔn)備工作，確保這項(xiàng)重大改革平穩(wěn)落地。

“期望在各項(xiàng)條件充分具備的情況下，盡快推出全市場(chǎng)股票發(fā)行注冊(cè)制，讓更多有活力、有激情、有水平的企業(yè)能夠借助資本市場(chǎng)力量發(fā)展壯大。”王召明表示。

鄭彧認(rèn)為，從現(xiàn)階段注冊(cè)制運(yùn)行機(jī)制、運(yùn)行模式以及審核理念來看，注冊(cè)制已具備向全市場(chǎng)推行的條件。

“從科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗(yàn)來看，試點(diǎn)注冊(cè)制初期，自律監(jiān)管和行政監(jiān)管之間已經(jīng)有一定磨合，各市場(chǎng)參與人對(duì)于注冊(cè)制運(yùn)行的模式、交易所與證監(jiān)會(huì)各自關(guān)注的重點(diǎn)已經(jīng)有所預(yù)期。”他表示，如何進(jìn)一步將選擇的權(quán)利下放市場(chǎng)，把握好監(jiān)管的尺度，更好地處理“市場(chǎng)與政府”之間的關(guān)系，在接下來的實(shí)踐中應(yīng)重點(diǎn)把握。

鄭彧還提到，就主板實(shí)行注冊(cè)制而言，核準(zhǔn)制下，主板審核標(biāo)準(zhǔn)中更加注重盈利的要求，監(jiān)管審核時(shí)對(duì)于盈利標(biāo)準(zhǔn)的細(xì)節(jié)摳得很緊。未來，全市場(chǎng)注冊(cè)制后，如何借鑒科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的信息披露經(jīng)驗(yàn)合理設(shè)定信息披露標(biāo)準(zhǔn)，值得關(guān)注。

集體訴訟落地，“懲首惡”效果顯著

新證券法同時(shí)創(chuàng)設(shè)了中國特色的證券集體訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“默示加入，明示退出”原則，參加證券民事賠償訴訟。

2020年7月31日，最高人民法院正式發(fā)布《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》，醞釀多年的中國版集體訴訟正式啟動(dòng)。由此，新證券法對(duì)證券代表人訴訟制度的規(guī)定有了實(shí)際操作層面的細(xì)則。

根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心(下稱“投服中心”)特別代表人訴訟篩選標(biāo)準(zhǔn)，典型重大、社會(huì)影響惡劣的案件，將有望率先試水中國版集體訴訟。

證券糾紛集體訴訟制度落地實(shí)施后，深陷財(cái)務(wù)造假的康美藥業(yè)成為首例。2021年3月，投服中心正式公開接受該公司虛假陳述民事賠償案的50名投資者委托。

去年11月12日，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)康美藥業(yè)證券糾紛案作出一審判決，康美藥業(yè)因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)被責(zé)令賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員、正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯(cuò)程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。

證監(jiān)會(huì)表示，此案一審判決，示范意義重大，是落實(shí)新證券法和中辦、國辦《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》的有力舉措，也是資本市場(chǎng)史上具有開創(chuàng)意義的標(biāo)志性案件，對(duì)促進(jìn)我國資本市場(chǎng)深化改革和健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益具有里程碑意義。

“康美藥業(yè)的判決結(jié)果具有標(biāo)志性意義。”鄭彧稱，“集體訴訟存在的意義，類似于一把高懸的劍，對(duì)證券違法犯罪起到震懾作用，對(duì)資本市場(chǎng)法治建設(shè)、投資者保護(hù)等起到制度保障。但把這個(gè)工具運(yùn)用起來，成本也很高，比如投服中心選案、支持公益訴訟等，都需要成本。”

因此，在目前階段，證券糾紛特別代表人訴訟這把“利劍”尚不會(huì)在每一個(gè)證券違法案件中被頻繁運(yùn)用，但積累了康美案首單經(jīng)驗(yàn)，有助于在今后推動(dòng)證券糾紛代表人訴訟常態(tài)化開展，對(duì)證券違法行為形成更強(qiáng)震懾。

“如果未來集體訴訟能夠出現(xiàn)一些具有個(gè)案性質(zhì)的，而不僅是康美藥業(yè)這種具有聯(lián)動(dòng)性處理的典型案例，那么，除了給投資者提供低成本賠償機(jī)會(huì)之外，特別代表人訴訟將讓違法違規(guī)者遭受較高違法成本的立法效果也得到體現(xiàn)。”鄭彧表示。

與此同時(shí)，鄭彧提到，新證券法實(shí)施后，特別是隨著集體訴訟制度的落地，行政監(jiān)管查處的密度和力度也均有增強(qiáng)，希望能查處讓市場(chǎng)感到威懾的典型案例。

鄭彧建議，下一階段，在“建制度”的要求下，監(jiān)管可進(jìn)一步明確證券行政處罰案件的查處和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于內(nèi)幕信息、操縱市場(chǎng)等行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)更加明確、透明。“通過一些行政復(fù)議或者行政訴訟的典型案件，表明監(jiān)管部門和司法部門對(duì)證券違法行為處罰的認(rèn)定要件，以穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期。”

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