3月1日，新證券法正式實施滿兩周年。

新法規(guī)定股票發(fā)行實行注冊制，并對提高違法成本、加大投資者保護等做了全面規(guī)定。在新證券法于2020年3月1日正式生效時，證監(jiān)會主席易會滿曾表示，這標志著“中國資本市場發(fā)展進入了一個新的歷史階段”。

“新證券法實施以來，資本市場最明顯的變化是全市場參與主體，包括發(fā)行人、中介機構(gòu)等，決策、行動變得更加謹慎，更加注意合法合規(guī)性，市場對法治環(huán)境的尊重度顯著提升。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示。

資本市場已進入新證券法時代，這兩年里，注冊制改革持續(xù)推進，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先后試點注冊制;去年，北交所設立并試點注冊制;中國版特別代表人訴訟成功破題，首例“證券糾紛特別代表人訴訟”ST康美案判決結(jié)果出爐，投資者已獲賠付。

注冊制改革穩(wěn)步推進

全面推行股票發(fā)行注冊制，是新證券法的核心內(nèi)容。修訂后的證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發(fā)行注冊制進行了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定，包括精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件、調(diào)整證券發(fā)行程序、強化證券發(fā)行信息披露，并為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

新證券法實施兩年來，資本市場改革持續(xù)推進——科創(chuàng)板進一步明確“硬科技”屬性，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革，北交所設立并開市運行。

截至2022年3月2日，科創(chuàng)板上市公司數(shù)量已達391家，總市值超過5萬億元;創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)量1110家，總市值超12萬億元;北交所上市公司86家，總市值逾2000億元。

資本市場改革對上市公司有何具體影響?

“新證券法正式實施滿兩周年，我深刻感受到資本市場的整個生態(tài)環(huán)境變得越發(fā)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性。”廣汽集團總經(jīng)理曾慶洪對記者表示，注冊制改革下，發(fā)行條件更加包容、多元，許多具有“硬科技”屬性的公司紛紛登陸資本市場，這也為廣汽旗下諸多積極投入科技創(chuàng)新的企業(yè)未來利用資本市場創(chuàng)造了良好條件。

蒙草生態(tài)董事長王召明告訴記者，創(chuàng)業(yè)板自設立以來一直在不斷地改革創(chuàng)新、優(yōu)化升級，注冊制改革是推動中國資本市場邁向成熟的關鍵一步，同時也更有利于公司在創(chuàng)業(yè)板借助資本市場的力量，做精準融資，推動生態(tài)業(yè)務發(fā)展。

2021年底，易會滿表示，全面實行股票發(fā)行注冊制的條件已逐步具備。目前，證監(jiān)會正抓緊制定全面實行股票發(fā)行注冊制的改革方案，扎實推進相關準備工作，確保這項重大改革平穩(wěn)落地。

“期望在各項條件充分具備的情況下，盡快推出全市場股票發(fā)行注冊制，讓更多有活力、有激情、有水平的企業(yè)能夠借助資本市場力量發(fā)展壯大。”王召明表示。

鄭彧認為，從現(xiàn)階段注冊制運行機制、運行模式以及審核理念來看，注冊制已具備向全市場推行的條件。

“從科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗來看，試點注冊制初期，自律監(jiān)管和行政監(jiān)管之間已經(jīng)有一定磨合，各市場參與人對于注冊制運行的模式、交易所與證監(jiān)會各自關注的重點已經(jīng)有所預期。”他表示，如何進一步將選擇的權利下放市場，把握好監(jiān)管的尺度，更好地處理“市場與政府”之間的關系，在接下來的實踐中應重點把握。

鄭彧還提到，就主板實行注冊制而言，核準制下，主板審核標準中更加注重盈利的要求，監(jiān)管審核時對于盈利標準的細節(jié)摳得很緊。未來，全市場注冊制后，如何借鑒科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的信息披露經(jīng)驗合理設定信息披露標準，值得關注。

集體訴訟落地，“懲首惡”效果顯著

新證券法同時創(chuàng)設了中國特色的證券集體訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“默示加入，明示退出”原則，參加證券民事賠償訴訟。

2020年7月31日，最高人民法院正式發(fā)布《關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》，醞釀多年的中國版集體訴訟正式啟動。由此，新證券法對證券代表人訴訟制度的規(guī)定有了實際操作層面的細則。

根據(jù)中證中小投資者服務中心(下稱“投服中心”)特別代表人訴訟篩選標準，典型重大、社會影響惡劣的案件，將有望率先試水中國版集體訴訟。

證券糾紛集體訴訟制度落地實施后，深陷財務造假的康美藥業(yè)成為首例。2021年3月，投服中心正式公開接受該公司虛假陳述民事賠償案的50名投資者委托。

去年11月12日，廣州市中級人民法院對康美藥業(yè)證券糾紛案作出一審判決，康美藥業(yè)因年報等虛假陳述侵權被責令賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度承擔部分連帶賠償責任。

證監(jiān)會表示，此案一審判決，示范意義重大，是落實新證券法和中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》的有力舉措，也是資本市場史上具有開創(chuàng)意義的標志性案件，對促進我國資本市場深化改革和健康發(fā)展，切實維護投資者合法權益具有里程碑意義。

“康美藥業(yè)的判決結(jié)果具有標志性意義。”鄭彧稱，“集體訴訟存在的意義，類似于一把高懸的劍，對證券違法犯罪起到震懾作用，對資本市場法治建設、投資者保護等起到制度保障。但把這個工具運用起來，成本也很高，比如投服中心選案、支持公益訴訟等，都需要成本。”

因此，在目前階段，證券糾紛特別代表人訴訟這把“利劍”尚不會在每一個證券違法案件中被頻繁運用，但積累了康美案首單經(jīng)驗，有助于在今后推動證券糾紛代表人訴訟常態(tài)化開展，對證券違法行為形成更強震懾。

“如果未來集體訴訟能夠出現(xiàn)一些具有個案性質(zhì)的，而不僅是康美藥業(yè)這種具有聯(lián)動性處理的典型案例，那么，除了給投資者提供低成本賠償機會之外，特別代表人訴訟將讓違法違規(guī)者遭受較高違法成本的立法效果也得到體現(xiàn)。”鄭彧表示。

與此同時，鄭彧提到，新證券法實施后，特別是隨著集體訴訟制度的落地，行政監(jiān)管查處的密度和力度也均有增強，希望能查處讓市場感到威懾的典型案例。

鄭彧建議，下一階段，在“建制度”的要求下，監(jiān)管可進一步明確證券行政處罰案件的查處和認定標準，對于內(nèi)幕信息、操縱市場等行為的認定標準應更加明確、透明。“通過一些行政復議或者行政訴訟的典型案件，表明監(jiān)管部門和司法部門對證券違法行為處罰的認定要件，以穩(wěn)定市場預期。”

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