換股支付的操作方式具體有哪些?

這種方式在并購的實際操作中較多地采用。西方許多國的法律允許兼并方直接發(fā)行新股用以向目標公司股東購買股。具體操作方式是：如果買方采用的是股權兼并方式，那么由兼并方出資購買目標公司的全部股權，而目標公司的股東在取得資金后用這部分資金認購兼并方發(fā)行的現(xiàn)金增資股，因此雙方的股東不需另行籌集資金就可以將資本予以集中;如果采用的是資產兼并的方式，則由兼并方收購目標公司的全部資產，而目標公司股東認購兼并方的增資股，同樣可以達到集中資本的目的。采用換股支付方式不但使兼并方不需籌集大量的資金，免受還本付息的壓力，而且對于目標公司股東而言也有一定的好處。這是因為，現(xiàn)金收入必須在本年度內申報所得，而如果以股支付，則只有在出售時才對所得加以征稅，從而將稅收的時間向后延遲了，但是，這應當以兼并者的業(yè)績增長潛力較好或至少比較穩(wěn)定為前提。

換股支付的注意事項有什么?

在換股支付的操作中，應當注意以下問題：

第一，交易雙方對兼并方股的價值估計是否一致是交易能否成功的關鍵。價值的估計并不僅僅局限于目前股價格的估計，更重要的是在兼并方發(fā)行新股后，股價的下降幅度將有多大，因為股總額的增加會稀釋每股盈余而使股價下降。在這個問題上雙方的一致程度將決定換股支付方式能否成功，因此，兼并方應當利用一切方式增強目標公司對自己股的信心。

第二，發(fā)行的新股可以是普通股也可以是優(yōu)先股。在某些兼并中，特別是資產數(shù)額較小的公司兼并規(guī)模遠大于自己的公司時，在采用換股支付后兼并方最大的顧慮就是自身所有權的稀釋，擔心會失去對公司的控制權。在這種情況下，兼并方在發(fā)行新股時可以選擇發(fā)行沒有表決權的優(yōu)先股來支付價款，這樣就不用擔心公司控制權的喪失。當然，由于優(yōu)先股沒有表決權，如果想得到目標公司股東的同意就必須在股息償付上做出一定的讓步。

第三，支付工具也可以包括“認股權證”。由于認股權證保證持有人在某一時期內，可以隨時以某個特定的價格購得發(fā)行公司的股，許多股東可能更加喜歡這種更具靈活的支付方式。當然，采用這種方式的前提是兼并方必須是股公開上市的公司。

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