換股支付的操作方式具體有哪些?

這種方式在并購(gòu)的實(shí)際操作中較多地采用。西方許多國(guó)的法律允許兼并方直接發(fā)行新股用以向目標(biāo)公司股東購(gòu)買(mǎi)股。具體操作方式是：如果買(mǎi)方采用的是股權(quán)兼并方式，那么由兼并方出資購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的全部股權(quán)，而目標(biāo)公司的股東在取得資金后用這部分資金認(rèn)購(gòu)兼并方發(fā)行的現(xiàn)金增資股，因此雙方的股東不需另行籌集資金就可以將資本予以集中;如果采用的是資產(chǎn)兼并的方式，則由兼并方收購(gòu)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，而目標(biāo)公司股東認(rèn)購(gòu)兼并方的增資股，同樣可以達(dá)到集中資本的目的。采用換股支付方式不但使兼并方不需籌集大量的資金，免受還本付息的壓力，而且對(duì)于目標(biāo)公司股東而言也有一定的好處。這是因?yàn)?，現(xiàn)金收入必須在本年度內(nèi)申報(bào)所得，而如果以股支付，則只有在出售時(shí)才對(duì)所得加以征稅，從而將稅收的時(shí)間向后延遲了，但是，這應(yīng)當(dāng)以兼并者的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)潛力較好或至少比較穩(wěn)定為前提。

換股支付的注意事項(xiàng)有什么?

在換股支付的操作中，應(yīng)當(dāng)注意以下問(wèn)題：

第一，交易雙方對(duì)兼并方股的價(jià)值估計(jì)是否一致是交易能否成功的關(guān)鍵。價(jià)值的估計(jì)并不僅僅局限于目前股價(jià)格的估計(jì)，更重要的是在兼并方發(fā)行新股后，股價(jià)的下降幅度將有多大，因?yàn)楣煽傤~的增加會(huì)稀釋每股盈余而使股價(jià)下降。在這個(gè)問(wèn)題上雙方的一致程度將決定換股支付方式能否成功，因此，兼并方應(yīng)當(dāng)利用一切方式增強(qiáng)目標(biāo)公司對(duì)自己股的信心。

第二，發(fā)行的新股可以是普通股也可以是優(yōu)先股。在某些兼并中，特別是資產(chǎn)數(shù)額較小的公司兼并規(guī)模遠(yuǎn)大于自己的公司時(shí)，在采用換股支付后兼并方最大的顧慮就是自身所有權(quán)的稀釋?zhuān)瑩?dān)心會(huì)失去對(duì)公司的控制權(quán)。在這種情況下，兼并方在發(fā)行新股時(shí)可以選擇發(fā)行沒(méi)有表決權(quán)的優(yōu)先股來(lái)支付價(jià)款，這樣就不用擔(dān)心公司控制權(quán)的喪失。當(dāng)然，由于優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)，如果想得到目標(biāo)公司股東的同意就必須在股息償付上做出一定的讓步。

第三，支付工具也可以包括“認(rèn)股權(quán)證”。由于認(rèn)股權(quán)證保證持有人在某一時(shí)期內(nèi)，可以隨時(shí)以某個(gè)特定的價(jià)格購(gòu)得發(fā)行公司的股，許多股東可能更加喜歡這種更具靈活的支付方式。當(dāng)然，采用這種方式的前提是兼并方必須是股公開(kāi)上市的公司。

關(guān)鍵詞： 換股支付的注意事項(xiàng)操作方式較多地采用