兩個(gè)月未到，北京文化(現(xiàn)“ST北文”)的“爽文劇本”升級成了“宮斗劇本”。

6月16日晚間，ST北文發(fā)布公告稱，公司董事會審議否決了股東富德生命人壽、西海岸控股分別提交的董事會換屆選舉提案。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這份公告直接將管理層與股東的之間矛盾擺上臺面。

事實(shí)上，在此之前，ST北文剛剛經(jīng)歷了鄭爽的“陰陽合同”巨震，且至今仍未走出陰影。疊加巨虧及被ST等因素，ST北文股價(jià)出現(xiàn)大幅下滑，一度出現(xiàn)連續(xù)跌停。自舉報(bào)發(fā)生至今，累計(jì)跌幅超25%。

矛盾擺上臺面

據(jù)了解，此次提出改組董事會提案的富德生命人壽和西海岸控股分別是ST北文的第一及第二大股東，據(jù)最新披露的一季報(bào)，富德生命人壽和西海岸控股的持股比例分別為15.6%及10.87%，目前公司處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

披露的提案顯示，富德生命人壽提名陶蓉、葉寧、賈軼群、郭慶勝擔(dān)任公司第八屆董事會非獨(dú)立董事;提名陸群威擔(dān)任公司第八屆董事會獨(dú)立董事;提名張峰擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。西海岸控股方面則提名薛莉、張甲勇?lián)喂镜诎藢枚聲仟?dú)立董事;提名孟翔、王天楚擔(dān)任公司第八屆董事會獨(dú)立董事;提名陳曦?fù)?dān)任公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

《國際金融報(bào)》記者注意到，除了現(xiàn)任副董事長陶蓉，其他現(xiàn)任董事會成員均未出現(xiàn)在提名名單之上。

經(jīng)過ST北文第七屆董事會第四十一次會議，現(xiàn)任董事長宋歌、董事兼副總裁杜楊、董事丁江勇以及獨(dú)立董事邸曉峰投出反對票，最終以4比3的微弱優(yōu)勢否決了該項(xiàng)臨時(shí)提案。

公告顯示，反對的理由包括，股東提交的臨時(shí)提案的資料未有授權(quán)代理人的有效身份證件，形式要件不完全符合相關(guān)規(guī)定、股東的臨時(shí)提案資料不完全符合相關(guān)法律法規(guī)及深交所的具體要求等。

有關(guān)注北京文化的投資者指出，董事會的反對票更像是“拖延戰(zhàn)術(shù)”，提出的反對理由多以缺少材料為主，待材料補(bǔ)齊，兩大股東應(yīng)該會再次提出換屆，“而且4比3的比例很容易翻盤”。

即便此次否決了換屆提案，留給宋歌等人的時(shí)間也不多了。2020年年報(bào)顯示，本屆董事會的任期即到2021年6月18日，這意味著，ST北文本就到了董事會換屆之時(shí)。

對于此次提出改組董事會的原因，據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，富德生命人壽表示，除了任期已到，理應(yīng)換屆之外，還因?yàn)楸本┪幕蛏嫦有畔⑴哆`法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，核心管理層收到警示函，公司經(jīng)營不善，持續(xù)虧損，內(nèi)控問題嚴(yán)重，作為北京文化的第一大股東，理應(yīng)維護(hù)股東權(quán)益。

據(jù)了解，6月10日，北京證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布信息稱，因涉嫌信披違規(guī)，對ST北文、宋歌、嚴(yán)雪峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施的決定，并記入資本市場誠信檔案。

不過，對于宋歌這位曾經(jīng)的功臣，第二大股東似乎也有意保有最后的“體面”。

在提案中，西海岸控股提出修改公司章程及董事會議程，建議公司設(shè)名譽(yù)董事長一名，由董事會以全體董事過半數(shù)決議的方式確定或更換，名譽(yù)董事長不是公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，不承擔(dān)亦不履行董事、監(jiān)事或高級管理人員職責(zé)，不代表公司對外履行職務(wù)。在不少投資者看來，這或是股東為宋歌特設(shè)的職位。

事實(shí)上，ST北文股東與管理層之間的矛盾早已爆發(fā)，并在今年年報(bào)披露前夕就展開了一波較量。

今年1月初，由于原審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華事務(wù)所聘期已滿，因此，ST北文擬變更2020年度會計(jì)師事務(wù)所為中審眾環(huán)事務(wù)所。

不過，該項(xiàng)議案并未獲得臨時(shí)股東大會的通過。在深交所的再三追問之下，ST北文于3月12日透露，第一大股東富德生命人壽和第二大股東青島西海岸控股對公司董事會提交的聘任會計(jì)師事務(wù)所的提案投了反對票，據(jù)稱，反對的理由是“建議公司董事會考慮聘請國內(nèi)本土排名前三的會計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，以提高公信力”。

此番糾葛一度導(dǎo)致ST北文的年報(bào)能否按時(shí)披露存疑。經(jīng)過約3個(gè)月的交鋒，4月12日，在距離年報(bào)披露截止日期僅剩不到20天時(shí)，ST北文的股東大會才終于審議通過了聘請會計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，所聘機(jī)構(gòu)定為蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所。

年報(bào)回復(fù)函“難產(chǎn)”

當(dāng)前陷入內(nèi)斗的北京文化素有“爆款制造機(jī)”之稱，曾投資出品過多部口碑與票房雙豐收的爆款影片。

2017年，其出品的《戰(zhàn)狼2》收獲了56億元票房，至今仍為國產(chǎn)片票房冠軍;2018年，《我不是藥神》成為暑期檔爆款，票房與口碑齊飛;2019年春節(jié)檔，北京文化攜《流浪地球》坐上檔期票房冠軍寶座;今年，北京文化再度王者歸來，出品的《你好，李煥英》成為春節(jié)檔“黑馬”，狂攬54億元票房。

然而，對于在電影圈叱咤風(fēng)云的北京文化來說，近兩年可謂是多事之秋。

由于高溢價(jià)收購，北京文化業(yè)績爆雷，2019年、2020年兩年累計(jì)虧損超30億元。

2020年4月29日晚間，北京文化原副董事長婁曉曦在微博上發(fā)布舉報(bào)信，稱公司涉嫌財(cái)務(wù)造假，公司因此陷入造假疑云。

2021年1月，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，北京文化又被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

同樣在1月，演員鄭爽曝出代孕棄養(yǎng)風(fēng)波。受該事件影響，由北京文化投資出品，原計(jì)劃于2021年一季度上映的《倩女幽魂》(后改名《只問今生戀滄溟》)面臨延期。在后續(xù)披露的2020年度業(yè)績預(yù)告中，北京文化指出，由公司投資制作的古裝電視劇，受主要演員社會輿論事件影響能否播出存在重大不確定性。

三個(gè)月后，代孕風(fēng)波未消，北京文化又因?yàn)猷嵥粤说诙胃^。4月底，鄭爽前男友張恒在微博爆料稱，鄭爽出演的《倩女幽魂》片酬為1.6億元，拍攝77天，算下來大約為208萬/天。張恒稱，為應(yīng)對“5000萬片酬”的“底線”，鄭爽方將片酬1.6億拆分為4800萬的片酬和對上海晶焰沙科技有限公司增資1.12億。

北京文化因此陷入“陰陽合同”風(fēng)波，接連多日掛在微博熱搜上，股價(jià)也因此跌跌不休。

在“陰陽合同”事件發(fā)酵一個(gè)月后，5月27日，北京文化收到了深交所的年報(bào)問詢函，并要求北京文化在6月3日前報(bào)送有關(guān)說明材料。記者梳理發(fā)現(xiàn)，深交所在問詢函中共羅列了14個(gè)大問題，其中陰陽合同無疑成為了關(guān)注的焦點(diǎn)。

然而，6月3日晚間，回復(fù)函并未能如期而至，北京文化方面披露延期公告稱，由于本次《問詢函》涉及事項(xiàng)較多，工作量較大，且部分事項(xiàng)需年審會計(jì)師、獨(dú)立董事等發(fā)表相關(guān)意見，公司無法在2021年6月3日前完成回復(fù)工作，已經(jīng)向深交所申請延期，但并未披露回復(fù)的預(yù)期時(shí)間。

如今，半個(gè)月過去了，北京文化的回復(fù)函仍在“難產(chǎn)”中。

針對公司何時(shí)回復(fù)問詢函以及董事會換屆選舉的相關(guān)情況，《國際金融報(bào)》記者向北京文化方面發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前尚未能收到回復(fù)。

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