前幾天上網(wǎng)沖浪，被一段名為“99%的人不知道貨拉拉老板是誰(shuí)”的短視頻吸引了。

在這段時(shí)長(zhǎng)不過(guò)40多秒的短視頻里，作者聲稱(chēng)，

“貨拉拉真正的老板周勝馥通過(guò)在維京群島注冊(cè)公司來(lái)控股香港全民快遞公司，再以全民快遞公司作為貨拉拉的唯一股東，實(shí)現(xiàn)了在自己不是董事長(zhǎng)、股東和法人的基礎(chǔ)上，掌握貨拉拉的控制權(quán)。”

這段內(nèi)容中當(dāng)然存在著很多博眼球和含糊不清的部分。

比如成立8年，估值百億美元即將上市的貨拉拉真正的老板到底是誰(shuí)?這就是個(gè)存在爭(zhēng)議的問(wèn)題。

貨拉拉官網(wǎng)聲稱(chēng)的創(chuàng)始人兼CEO周勝馥，卻與同樣官網(wǎng)顯示的公司主體深圳依時(shí)貨拉拉科技有限公司毫無(wú)干系，他不是法人，不是股東，更不是最終受益人。

這家公司由香港全民快遞公司100%控股，后者的實(shí)際控制人、股東和法人均不詳。

但根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，貨拉拉公司主體是深圳貨拉拉科技有限公司，由深圳喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%控股，深圳喬冠的股東是何冠華和廣州市喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，廣州喬冠公司則是一人獨(dú)資公司，由何冠華100%持股。也就是說(shuō)，何冠華似乎才是貨拉拉的最終受益人和實(shí)際掌控者。

有趣的是，貨拉拉官網(wǎng)上同樣沒(méi)有關(guān)于“何冠華”的只字片語(yǔ)。

籠罩在貨拉拉身上的迷霧還有很多，穿透這些迷霧并非本文目的?；貧w正題，貨拉拉的企業(yè)架構(gòu)是典型的VIE結(jié)構(gòu)：BVI公司——香港公司——大陸運(yùn)營(yíng)主體公司，其中也逃不過(guò)股權(quán)代持、嵌套控股、離岸信托等幾種模式。

而這些都是企業(yè)家們用以掌控企業(yè)、趨利避害乃至傳承財(cái)富的常見(jiàn)玩法。

這才是真正的“富豪游戲”。

01

今年5月，北京市高級(jí)人民法院公開(kāi)的一份判決書(shū)顯示，在香港全民快遞公司與石家莊尼沃商貿(mào)有限公司關(guān)于“貨拉拉”商標(biāo)所有權(quán)的訴訟中，全民快遞公司勝訴。

其中最重要的一份證據(jù)是全民快遞提交的：

全民快遞公司準(zhǔn)許深圳依時(shí)貨拉拉科技有限公司(曾用名廣州依時(shí)貨拉拉科技有限公司)、廣州市喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營(yíng)“貨拉拉”品牌的授權(quán)書(shū)。

因此我們得以明確一個(gè)事實(shí)，香港全民快遞公司才是“貨拉拉”品牌的所有者，深圳依時(shí)貨拉拉和廣州喬冠，都只存在是“貨拉拉”品牌在境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)主體公司的可能。

那么以貨拉拉為例，先聊聊股權(quán)代持，這也是最容易理解的一種玩法。

假設(shè)周勝馥是貨拉拉的真正老板，無(wú)論深圳依時(shí)貨拉拉的法人、最終受益人鄧康喬，還是廣州喬冠的法人、實(shí)際控制人和最終受益人何冠華，都只是與周勝馥簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，站在聚光燈下的“工具人”，周勝馥則完成了隱身，在幕后掌控貨拉拉。

這源于股權(quán)代持的以下幾個(gè)好處：

其一，幫助實(shí)際出資人隱匿身份。

很多時(shí)候出于一些主觀客觀的原因，企業(yè)掌控者不想、不能成為明面上或者說(shuō)工商部門(mén)登記中的企業(yè)股東、法人。

這方面的原因有很多，比如僅在客觀上就有公務(wù)員不得從事或參與包括經(jīng)商在內(nèi)的盈利性活動(dòng)、特定行業(yè)有執(zhí)業(yè)準(zhǔn)入限制的人員規(guī)避限制性規(guī)定、境外投資人規(guī)避對(duì)外資限制準(zhǔn)入領(lǐng)域的規(guī)定等等。

主觀層面也有很多富豪希望保護(hù)自己的私隱，股權(quán)代持可以樹(shù)立一個(gè)工具人幫助他們隱匿身份，規(guī)避上述種種限制。

正所謂，你們抓的是周樹(shù)人，和我魯迅有什么關(guān)系?

其二，規(guī)避公司法對(duì)股東人數(shù)限制。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東為50人以下，股份有限公司股東為2到200人。而諸如股東增加或減少這類(lèi)的股權(quán)變動(dòng)，需要到工商部門(mén)進(jìn)行復(fù)雜的程序變更，要簽署更改一系列法律文件，甚至涉及到公司改制。

通過(guò)股權(quán)代持，公司可以把上述繁瑣步驟統(tǒng)統(tǒng)省去，省時(shí)省力省心，誰(shuí)不說(shuō)上一句真香。

其三，保證公司持股結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

通過(guò)股權(quán)代持，還可以盡量把股權(quán)集中在一個(gè)“說(shuō)了算”的人手中，這就保證了公司持股結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不至于因股權(quán)分散而動(dòng)搖公司的控制權(quán)。

這個(gè)優(yōu)點(diǎn)更多時(shí)候被應(yīng)用于企業(yè)對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)，以科技互聯(lián)網(wǎng)為代表的眾多新興企業(yè)在發(fā)展壯大之后，都會(huì)對(duì)核心團(tuán)隊(duì)、有卓越表現(xiàn)的員工、優(yōu)秀人才等發(fā)放股權(quán)激勵(lì)，在巨頭企業(yè)中動(dòng)輒涉及幾百上千人。

而科技互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的員工非常不穩(wěn)定，一兩年跳槽一次是常事，如果不采用股權(quán)代持的方案，拿到股權(quán)激勵(lì)的員工想離職都會(huì)很麻煩，同樣要走上述一系列繁瑣的工商、法律流程。

所以，雖然股權(quán)代持也有一些潛在風(fēng)險(xiǎn)，但規(guī)避限制、保護(hù)隱私、穩(wěn)固控股...這一系列收益遠(yuǎn)在可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)之上，因而逐漸成為了越來(lái)越多企業(yè)家的心頭好。

02

如果說(shuō)股權(quán)代持主要有益于于企業(yè)家對(duì)企業(yè)的掌控，那么嵌套控股、離岸信托則更偏向于富豪們對(duì)資產(chǎn)的“運(yùn)營(yíng)”。

對(duì)于貨拉拉而言，其背后掌門(mén)人也更可能采取的是這一套體系。

同樣假設(shè)，周勝馥是貨拉拉的真正老板，那么他就是香港全民快遞公司的實(shí)際控制人，通過(guò)香港全民快遞100%控股深圳依時(shí)貨拉拉，在此之上，又在維京這類(lèi)稅收極低的群島地區(qū)注冊(cè)公司控股全民快遞，最上一層是則把群島公司的股份注入離岸信托。

這個(gè)鏈條又分為兩部分，前半部分是通過(guò)香港、群島的離岸公司層層嵌套控股大陸公司，后半部分是把手中的股權(quán)注入離岸信托。

下文的所有案例與分析均基于這個(gè)假設(shè)，可以先說(shuō)前一個(gè)玩法，即嵌套控股的優(yōu)點(diǎn)在于：

其一，高效避稅。

維京、開(kāi)曼等群島地區(qū)稅收政策非常優(yōu)惠，在這里注冊(cè)且不在這里經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的離岸公司除了每年的公司管理費(fèi)之外，不需要繳納包括所得稅、印花稅等等在內(nèi)的任何稅費(fèi)。

所以通過(guò)離岸公司作為交易主體來(lái)收款，這部分收入直接就等于凈利潤(rùn)。

假設(shè)貨拉拉和某家公司達(dá)成商業(yè)合作，可以用注冊(cè)在維京群島的離岸公司介入交易，貨拉拉中國(guó)給客戶(hù)公司的服務(wù)售價(jià)是100萬(wàn)，現(xiàn)在改為給離岸公司服務(wù)售價(jià)80萬(wàn)，離岸公司再以100萬(wàn)賣(mài)給客戶(hù)，這樣20萬(wàn)的利潤(rùn)直接留在了離岸公司賬戶(hù)中。

貨拉拉中國(guó)也只需要在國(guó)內(nèi)為80萬(wàn)——而不是100萬(wàn)——的營(yíng)收繳稅。

所以我們耳熟能詳?shù)慕^大部分在海外上市的企業(yè)，其上市主體都注冊(cè)在群島地區(qū)，據(jù)說(shuō)僅在開(kāi)曼群島，有一棟五層小樓最高峰時(shí)曾是1.8萬(wàn)家企業(yè)的注冊(cè)地。

成立香港公司也是同理，香港和很多國(guó)家及地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)議，從香港公司把股利匯到離岸公司無(wú)需再次納稅。

其二，降低個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定的人格獨(dú)立原則，一般情形下，公司股東僅以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

通過(guò)層層嵌套控股或持股公司的方式，可以將風(fēng)險(xiǎn)隔離在公司層面，比如假設(shè)深圳依時(shí)貨拉拉破產(chǎn)，那么債權(quán)人可以追索到全民快遞公司要求承擔(dān)責(zé)任，無(wú)法再繼續(xù)向上要求維京群島的離岸公司和更上一層的周勝馥來(lái)承擔(dān)責(zé)任。

這就有效降低了富豪們作為自然人股東的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，一旦作為運(yùn)營(yíng)主體的公司破產(chǎn)，愿意跟著一起破產(chǎn)的老板們怕是不多。

畢竟，人人都會(huì)稱(chēng)贊努力上演“真還傳”的羅永浩，人人都想做套現(xiàn)百億“下周回國(guó)”的賈躍亭。

其三，穩(wěn)固公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

這一點(diǎn)和股權(quán)代持相似，隨著公司發(fā)展壯大，往往會(huì)引入更多的合伙人或核心管理層，通過(guò)搭建員工持股平臺(tái)核心的公司作為原公司的法人股東，可以幫助老板保持自己的控制權(quán)。

尤其是互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代以來(lái)，全球不斷涌現(xiàn)出海量創(chuàng)業(yè)公司，不只是老板需要穩(wěn)定控制權(quán)，投資人們也會(huì)希望創(chuàng)始股東的數(shù)量越少越好，以確保方向盤(pán)上不要覆蓋太多只手。

在一家公司初創(chuàng)的草莽階段，老板可能會(huì)帶著兄弟、朋友一起持股，當(dāng)公司發(fā)展到一定階段，開(kāi)始持續(xù)引入外部投資時(shí)，老板再成立一個(gè)公司把這些元老們一起裝進(jìn)去，這樣就能減少影響公司前進(jìn)的雜音。

其四，方便集團(tuán)化管理。

對(duì)于多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)，每種業(yè)務(wù)形態(tài)一般都需要單獨(dú)成立公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。

老板作為自然人不可能面面俱到對(duì)每一家業(yè)務(wù)公司進(jìn)行管理，通過(guò)成立一個(gè)集團(tuán)公司來(lái)組建管理團(tuán)隊(duì)對(duì)每家業(yè)務(wù)公司進(jìn)行管理，可以幫助老板集中主要精力，只負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的資源統(tǒng)籌和整體發(fā)展即可，再由集團(tuán)公司宏觀掌握子公司們的運(yùn)營(yíng)狀況。

就像香港全民快遞把貨拉拉品牌授權(quán)給深圳依時(shí)貨拉拉和廣州喬冠，廣州喬冠又控股了多家以“拉拉”為公司名的地方物流、汽車(chē)科技公司一樣。

當(dāng)然，公司做股東的好處再多，也不意味著就是萬(wàn)能的。

只在法律規(guī)定和業(yè)務(wù)操作方面，就有很多時(shí)候需要自然人作為股東的存在，所以在絕大多數(shù)企業(yè)的股東架構(gòu)中，實(shí)際掌控者都會(huì)以持有一點(diǎn)點(diǎn)股份的自然人身份加持有大量股份的法人股東形式出現(xiàn)。

03

理解了嵌套持股，再聊聊離岸信托。

信托作為一種特殊的財(cái)產(chǎn)管理制度和法律行為，同時(shí)也是金融和理財(cái)方式，是對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)、管理權(quán)和收益權(quán)的分離。本身并不局限于股權(quán)，個(gè)人所有的財(cái)產(chǎn)基本上都可以進(jìn)行信托，只是門(mén)檻很高。

比如目前在國(guó)內(nèi)，家族信托的門(mén)檻最初要在3000萬(wàn)人民幣的貨幣資產(chǎn)以上，前兩年才下降到1000萬(wàn)。

相較于國(guó)內(nèi)信托的模式和相關(guān)法律仍然不夠健全，海外的離岸信托更受富豪們的青睞，尤其是把資產(chǎn)中最重頭的企業(yè)股權(quán)裝入離岸家族信托，這取決于以下幾點(diǎn)：

其一，高效避稅。

是的，又是避稅。

或許因?yàn)?ldquo;人生在世只有死亡和繳稅這兩件事無(wú)法避免”，所以退休后投身研究生命科學(xué)和在位時(shí)努力尋求高效避稅，始終并列富豪們的兩件人生頭等大事。

注冊(cè)在維京、開(kāi)曼群島這類(lèi)地區(qū)的離岸信托受當(dāng)?shù)胤捎绊懀蓶|紅利轉(zhuǎn)化為信托收益后不用繳稅。

仍然以貨拉拉為例，其老板周勝馥的所有股份都已經(jīng)放入或可以放入離岸信托，估值百億美元的貨拉拉一旦完成IPO，作為中國(guó)公民的周勝馥持有的股份分紅就需要繳納20%的所得稅，但是在股份放入離岸信托之后，作為信托資產(chǎn)就不屬于是周勝馥的個(gè)人財(cái)產(chǎn)了，分紅也就無(wú)需按國(guó)內(nèi)要求納稅。

雖然受中國(guó)引入CRS的影響，他在獲取信托分紅時(shí)仍需納稅，但信托受益人可以增加父母、配偶、子女等更多家庭成員，從而有效降低稅負(fù)。又或者在信托其他受益人是非中國(guó)稅務(wù)居民的情況下，不需要向國(guó)內(nèi)繳稅。

其二，資產(chǎn)隔離。

信托作為獨(dú)立資產(chǎn)不再屬于個(gè)人資產(chǎn)，只要在婚前辦理信托或是在婚后協(xié)議辦理信托，信托資產(chǎn)就是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，可以避免因婚姻問(wèn)題等分割家族財(cái)富。

龍湖集團(tuán)董事長(zhǎng)吳亞軍就是最好的例子，在龍湖地產(chǎn)上市前，她就和當(dāng)時(shí)的老公蔡奎分別設(shè)立了吳氏家族信托和蔡氏家族信托，兩人分別用各自的離岸家族信托持有上市公司股份。

后來(lái)遭遇婚變，也只是在離婚時(shí)將對(duì)方的名字從自己的家族信托受益人名單中去掉即可，完全無(wú)需分割股份，也就不會(huì)因?yàn)橛绊懝竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)而妨害公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

其三，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

從資產(chǎn)隔離延伸出的優(yōu)點(diǎn)就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，正因?yàn)樾磐匈Y產(chǎn)與個(gè)人資產(chǎn)被法律隔離開(kāi)來(lái)，所以如果在信托成立之后的一段時(shí)間內(nèi)——視不同國(guó)家法律規(guī)定時(shí)間長(zhǎng)短有所不同——一般而言是在幾年內(nèi)，委托人未被起訴，那么信托資產(chǎn)就不能被抵債、清算。

商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)失敗、企業(yè)破產(chǎn)都是很常見(jiàn)的事，富豪們可以通過(guò)設(shè)立信托尤其是離岸家族信托，讓自己成為法律意義上的窮光蛋，隨時(shí)可以迎接個(gè)人的破產(chǎn)，但自己和家人仍能享受到家族信托帶來(lái)的收益和保障。

其四，財(cái)富傳承。

除了守住自己的財(cái)富，讓后代們能享受余蔭也是離岸信托的一大優(yōu)點(diǎn)。

包括香港、群島等在內(nèi)的離岸信托非常強(qiáng)調(diào)私密性，一般都不用登記公示，一方面，通過(guò)離岸信托不需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢员苊饫枚悺⑦z產(chǎn)稅、贈(zèng)予稅等，更好地實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承。

另一方面，常說(shuō)“富不過(guò)三代”，一手創(chuàng)造的財(cái)富被子孫們揮霍敗壞是富豪們最擔(dān)心的事之一，通過(guò)家族信托可以設(shè)置受益條款，防止子女后代揮霍無(wú)度。比如香港第一船王許愛(ài)周的兒子、中建企業(yè)董事長(zhǎng)許世勛留下的420億遺產(chǎn)全部變成家族信托基金和巨額保單，許家人按月領(lǐng)取生活費(fèi)。

以上種種好處，再加上近些年全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩、市場(chǎng)不穩(wěn)定性增加等大環(huán)境因素的影響，越來(lái)越多富豪開(kāi)始把資產(chǎn)注入離岸信托。

根據(jù)媒體報(bào)道，僅在2018年就有近10位國(guó)內(nèi)富豪向離岸信托注入了超過(guò)千億的資產(chǎn)。

這樣的例子還有很多，孫宏斌在2018年底把市值45億美元的融創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給離岸信托—南科他州孫氏家族信托;劉強(qiáng)東在2014年京東上市前把持有的15.5%京東股份轉(zhuǎn)為通過(guò)離岸信托持有;小米上市前，雷軍也將持有的共計(jì)65.78億股份托管于香港信托公司。

04

歸根結(jié)底，股權(quán)代持、嵌套持股、離岸信托都是在現(xiàn)行合法合規(guī)范圍內(nèi)，或者極少數(shù)情況下處于灰色地帶的“財(cái)技”，全球富豪們都會(huì)使用這些玩法來(lái)趨利避害。

有恒產(chǎn)者有恒心。

在“富豪游戲”的背后，是每個(gè)人都希望盡可能守護(hù)自己的資產(chǎn)，無(wú)論避稅還是別的什么，只要合法就無(wú)可厚非，如果違法則可依法處理。

真正重要的是，社會(huì)需要一個(gè)從勤奮創(chuàng)造到享有收獲再到順利傳承的財(cái)富文化軌跡，這不只是富豪、企業(yè)家們的期盼，更是每一個(gè)人都理應(yīng)獲取的福祉。

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