編者按：

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隨著全國(guó)醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問(wèn)題集中整治工作視頻會(huì)議的召開，一場(chǎng)針對(duì)醫(yī)藥行業(yè)全領(lǐng)域、全鏈條、全覆蓋的反腐風(fēng)暴正全面推進(jìn)。連日來(lái)，多場(chǎng)學(xué)術(shù)會(huì)議延期或取消，各醫(yī)療機(jī)構(gòu)發(fā)起自查自糾行動(dòng)，要求退回“講課費(fèi)”等不合理報(bào)酬，藥企也緊急召集業(yè)務(wù)員培訓(xùn)合規(guī)推廣內(nèi)容。

實(shí)際上，當(dāng)前我國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正處在從高速增長(zhǎng)到高質(zhì)量發(fā)展跨越的重要?dú)v史新階段，醫(yī)藥創(chuàng)新生態(tài)也正在發(fā)生變革，高水平合規(guī)將為助推醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展筑牢根基，完善的合規(guī)管理體系已成為醫(yī)藥企業(yè)最閃亮的名片。在強(qiáng)監(jiān)管、嚴(yán)監(jiān)管的新常態(tài)下，合規(guī)經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)型升級(jí)是推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展、促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)由大向強(qiáng)轉(zhuǎn)變的重要舉措。

值此之際，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、21世紀(jì)新健康研究院合規(guī)進(jìn)行時(shí)報(bào)道組特推出專題報(bào)道，聚焦 上市藥企群體在推動(dòng)提質(zhì)降費(fèi)，防范商業(yè)賄賂與不公平競(jìng)爭(zhēng)，履行反腐糾風(fēng)工作方面，合規(guī)發(fā)展所作出的努力。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道合規(guī)進(jìn)行時(shí)報(bào)道組 凌晨 西安報(bào)道

8月7日晚，上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“榮盛生物”）科創(chuàng)板IPO終止，原因系主動(dòng)撤單。

招股說(shuō)明書顯示，榮盛生物致力于疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于傳染病的預(yù)防及診斷。疫苗領(lǐng)域，該公司開發(fā)并商業(yè)化的核心產(chǎn)品為水痘減毒活疫苗；體外診斷試劑領(lǐng)域，公司主營(yíng)體外診斷試劑，建立了免疫診斷試劑和生化診斷試劑兩大產(chǎn)品線。

隨著“史上最強(qiáng)醫(yī)藥反腐風(fēng)暴”的深入，IPO領(lǐng)域也掀起了核查風(fēng)暴。今年以來(lái)終止IPO申報(bào)審核和發(fā)行上市階段的生物醫(yī)藥公司數(shù)量超過(guò)20家，不乏藥企主動(dòng)撤回申請(qǐng)。榮盛生物便是其中一例。

3年推廣服務(wù)費(fèi)累計(jì)超1.35億

值得注意的是，截至榮盛生物突發(fā)“離場(chǎng)”前，該公司已經(jīng)通過(guò)兩輪問(wèn)詢。其中，公司銷售費(fèi)用高企、業(yè)績(jī)可持續(xù)性存疑引發(fā)諸多關(guān)注。

比如2022年11月7日首次上會(huì)時(shí)，上市委現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢中便提到了推廣服務(wù)費(fèi)。上市委要求公司說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)主要推廣服務(wù)商是否存在受同一控制卻分別列示的情形。同時(shí)，推廣服務(wù)費(fèi)用的結(jié)算規(guī)則，與推廣服務(wù)業(yè)績(jī)、相關(guān)客戶回款是否直接掛鉤，公司在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務(wù)商的推廣活動(dòng)直接相關(guān)，其是否對(duì)該等主要推廣服務(wù)商構(gòu)成重大依賴，是否與主要推廣服務(wù)商、終端客戶存在未經(jīng)披露的利益輸送情形。

對(duì)此，該公司表示，主要推廣服務(wù)商人均年度拜訪服務(wù)在 205.76次至 277.15 次之間，通常情況下，推廣服務(wù)商業(yè)務(wù)人員每天可拜訪 1-4 個(gè)拜訪對(duì)象，以全年 250 個(gè)工作日測(cè)算，上述人均年度拜訪服務(wù)頻次合理。

雖然推廣服務(wù)商拜訪頻次沒有明確的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，但在該公司的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)表現(xiàn)中，或可窺見該公司推廣費(fèi)用之高。

以2019-2022年為，招股書顯示該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、1.68億元、2.62億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-2533萬(wàn)元、-3501萬(wàn)元、1778萬(wàn)元。

具體到銷售費(fèi)用中，招股書顯示，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司銷售費(fèi)用分別為4289.40萬(wàn)元、5473.78萬(wàn)元、8456.58萬(wàn)元和3958.08萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。據(jù)榮盛生物2022年所召開的1342場(chǎng)會(huì)議計(jì)算，平均每天需要召開4場(chǎng)會(huì)議。

銷售費(fèi)用中最大的一筆支出是推廣服務(wù)費(fèi)。數(shù)據(jù)顯示，上述3年半時(shí)間內(nèi)，推廣服務(wù)費(fèi)金額分別為2752萬(wàn)元、4731萬(wàn)元、7397萬(wàn)元及3466萬(wàn)元，占銷售費(fèi)用的比例分別為64.16%、86.43%、87.47%及87.58%。

藥企IPO過(guò)程中，銷售費(fèi)用問(wèn)題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。而事實(shí)上，榮盛生物推廣服務(wù)商、推廣服務(wù)費(fèi)、推廣頻次等方面在問(wèn)詢中被上市委明確提出過(guò)質(zhì)疑。

推廣費(fèi)用與收入匹配性存疑

值得注意的是，在榮盛生物會(huì)后落實(shí)事項(xiàng)中，上市委進(jìn)一步要求其說(shuō)明推廣費(fèi)用與收入的匹配情況。

上市委認(rèn)為，各年度營(yíng)銷推廣服務(wù)和銷售業(yè)績(jī)不直接相關(guān)的原因及合理性，以及發(fā)行人確定各年度前五大重點(diǎn)營(yíng)銷地區(qū)的原因及合理性。

會(huì)后意見落實(shí)函中，榮盛生物依舊解釋稱各年度營(yíng)銷推廣服務(wù)費(fèi)用的實(shí)際投入和公司推廣服務(wù)費(fèi)預(yù)算及推廣服務(wù)商實(shí)際執(zhí)行的推廣服務(wù)相關(guān)，和銷售業(yè)績(jī)不直接相關(guān)，具備合理性。

同時(shí)，該公司招股書顯示，公司的體外診斷業(yè)務(wù)均存在公司經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售其他經(jīng)銷商的情形。2021年，公司體外診斷業(yè)務(wù)收入為4654.34萬(wàn)元，公司選取了部分客戶，分析產(chǎn)品終端銷售分布情況，所選取的樣本銷售收入為2524.51萬(wàn)元，其中產(chǎn)品轉(zhuǎn)售其他經(jīng)銷商的收入占所選取樣本的18.84%。

對(duì)于這一問(wèn)題，上交所要求公司說(shuō)明：報(bào)告期各期通過(guò)多層經(jīng)銷實(shí)現(xiàn)的收入金額，各層級(jí)經(jīng)銷商的定價(jià)政策，期末庫(kù)存及期后銷售情況，各層級(jí)經(jīng)銷商是否存在壓貨以及大額異常退換貨情況，各層級(jí)經(jīng)銷商回款情況；多層級(jí)經(jīng)銷商的管理制度、信用及收款管理制度、結(jié)算機(jī)制、庫(kù)存管理機(jī)制、對(duì)賬制度；按照終端客戶等級(jí)，補(bǔ)充全面分析體外診斷試劑產(chǎn)品終端銷售分布情況。

在政策趨嚴(yán)、反腐力度加大的情況下，銷售費(fèi)用或成為查腐“重災(zāi)區(qū)”。

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