7月10日，豆神教育與預(yù)重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合簽署《預(yù)重整/重整投資協(xié)議》。協(xié)議稱，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合分別以0.80元/股、1.50元/股、1.50元/股、1.50元/股的價格受讓公司股票。2023年7月10日，豆神教育股票收盤價為3.00元/股，上述投資人受讓公司股票價格低于豆神教育股票在預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價的80%。

而根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項》第二十八條的規(guī)定：“重整投資協(xié)議涉及重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的，相關(guān)受讓股份價格定價應(yīng)當(dāng)合理、公允，不得損害中小投資者利益。相關(guān)受讓股份價格低于上市公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個交易日為基準(zhǔn)日）收盤價百分之八十的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問出具專項意見并予以披露?！?/p>

作為豆神教育的財務(wù)顧問，西部證券于7月11日發(fā)布公告，針對上述情況發(fā)表意見。

西部證券認(rèn)為，受讓公司股票價格具有合理性。西部證券表示，預(yù)重整投資協(xié)議簽署日豆神教育股票收盤價為3.00元/股，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕將以0.80元/股的價格受讓公司股票，受讓公司股票價格為預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價的26.67%。財務(wù)投資人浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將以1.50元/股的價格受讓公司股票，受讓公司股票價格為預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價的50%。上述價格與同類案例相比具備合理性。

西部證券指出，根據(jù)豆神教育2022年度審計報告，截至2022年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-7.08億元，已嚴(yán)重資不抵債。同時，豆神教育2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2020年至2022年連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且公司2022年度審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，先后被深交所疊加實施其他風(fēng)險警示。且如若豆神教育2023年度觸及《上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預(yù)重整投資人本次參與重整投資，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險，其相應(yīng)要求在股票受讓的現(xiàn)金價格上予以適當(dāng)折讓。

在西部證券看來，竇昕等人并非是趁機(jī)“低價撿漏”。西部證券指出，預(yù)重整投資人承擔(dān)了股份鎖定的義務(wù)，本次受讓上市公司轉(zhuǎn)增的股份與一般投資者短線交易套利的情形存在較大差異。根據(jù)預(yù)重整投資協(xié)議，竇昕承諾在根據(jù)重整計劃取得豆神教育股份之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合承諾在根據(jù)重整計劃取得豆神教育股份之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

竇昕等預(yù)重整投資人做出了業(yè)績承諾。其指出，除支付相應(yīng)對價外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕確認(rèn)并承諾，豆神教育2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元、1.6億元；或三年的歸屬于母公司凈利潤合計不低于2.8億元。若豆神教育最終實現(xiàn)的2024年、2025年、2026年各年的歸屬于母公司凈利潤及三年的歸屬于母公司凈利潤合計均未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到部分由竇昕在豆神教育2026年會計年度審計報告公布后的三個月內(nèi)向豆神教育以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。

但根據(jù)豆神教育近年來的業(yè)績表現(xiàn)來看，想要實現(xiàn)上述業(yè)績承諾或如天方夜譚。

目前，豆神教育主營業(yè)務(wù)主要為智慧教育業(yè)務(wù)、公益課堂、藝術(shù)類學(xué)習(xí)服務(wù)業(yè)務(wù)和直播電商業(yè)務(wù)。據(jù)公告披露，2020、2021、2022年度，豆神教育營收分別為13.86億元、11.22億元、10.13億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-27.67億元、-5.92億元、-6.87億元。如此大規(guī)模的持續(xù)虧損之下，豆神又將如何能夠?qū)崿F(xiàn)上述扭虧為盈并持續(xù)大幅增長的業(yè)績承諾？

豆神教育稱，未來公司持續(xù)著力整合及拓展教育業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)教育業(yè)務(wù)的發(fā)展的同時，持續(xù)深耕以直播平臺為主的互動式新零售下的達(dá)人賣貨業(yè)務(wù)。

但從業(yè)績貢獻(xiàn)上看，截至2022年度，豆神教育的營收依舊靠教育產(chǎn)品及管理解決方案，上述產(chǎn)品在2022年實現(xiàn)營收9.00億元，占總營收比重88.84%；而在2021年度則收入8.20億元，占總收入比重的73.11%。2022年度，內(nèi)容（安全）管理解決方案產(chǎn)品共收入9776.83萬元，僅貢獻(xiàn)營收的9.65%；對比2021年度的2.82億元營收和25.11%的總營收占比更是出現(xiàn)明顯下降。而風(fēng)聲巨大的直播業(yè)務(wù)目前卻仍未有明顯收入貢獻(xiàn)。

綜上，西部證券意見指出，該價格綜合考慮了其投資風(fēng)險、參與重整及后續(xù)經(jīng)營中需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價格等因素，經(jīng)過多輪協(xié)商談判后確定；本次預(yù)重整投資人支付的對價是公司重整計劃的一部分，重整計劃將經(jīng)過債權(quán)人會議、出資人組會議審議通過，并在法院的批準(zhǔn)后執(zhí)行。因此，上述價格具有合理性和公允性。

西部證券認(rèn)為，此次預(yù)重整投資人認(rèn)購股份具有必要性。豆神教育由于資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，如果豆神教育破產(chǎn)清算，現(xiàn)有財產(chǎn)將無法滿足各類債務(wù)的清償，也無可用于向股東分配的資源，公司股票將直接被終止上市，從而將導(dǎo)致中小股東遭受重大損失。預(yù)重整投資人認(rèn)購豆神教育通過資本公積轉(zhuǎn)增的股份，支付的資金將用于支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)及清償各類破產(chǎn)債權(quán)，如有剩余則作為豆神教育流動資金，是公司重整成功的重要基礎(chǔ)。本次重整成功后，在預(yù)重整投資人的支持下，上市公司有望妥善化解歷史風(fēng)險，公司經(jīng)營情況有望進(jìn)一步恢復(fù)和改善，有利于公司價值的提升和中小股東利益的維護(hù)。

公告末，西部證券提醒中小投資者，在預(yù)重整投資協(xié)議的履行過程中，可能出現(xiàn)預(yù)重整投資人無法按照預(yù)重整投資協(xié)議的約定履行及/或及時履行相關(guān)義務(wù)的情形。豆神教育本次重整尚需履行多項程序，重整計劃的執(zhí)行、預(yù)重整投資協(xié)議的履行仍可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動等不可控因素的影響。同時，如上市公司不能正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序、重整計劃不能表決通過、重整計劃不能及時執(zhí)行、重整效果不及預(yù)期、重整完成后出現(xiàn)觸發(fā)退市的情形，上市公司將面臨退市風(fēng)險。另外，上市公司后續(xù)仍面臨訴訟的可能，提請投資者認(rèn)真閱讀公司發(fā)布的各項公告。

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