《投資者網(wǎng)》孟行

(資料圖)

近期，國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）高層發(fā)生人事變動。天眼查信息顯示，國融證券于6月6日完成了高級管理人員備案變更，掌舵7年的侯守法已退出董事長職務(wù)，變更后新董事長為原總裁張智河，原副總裁劉翔任總裁。

國融證券官網(wǎng)顯示，張智河任職董事長的開始時間是2023年4月27日，而劉翔任職總裁的開始時間也是這一天。同時，公司副總裁陳剛兼任董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，馬龍任職合規(guī)總監(jiān)。

今年以來，除了國融證券，已有近十家中小券商的董事長或總經(jīng)理、總裁發(fā)生變動，包括九州證券、金元證券、國盛證券、萬聯(lián)證券、恒泰證券、東亞前海證券、華福證券等等。

其中，部分券商人事調(diào)整是因為到齡退休，還有一部分是因為任期屆滿，也有券商是因為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致人事變化。

頻遭監(jiān)管處罰

國融證券前身為日信證券，于2002年4月在呼和浩特市成立。2016年3月，公司完成股改并整體變更為股份有限公司，也正是這一年，侯守法被核準(zhǔn)成為國融證券董事長。

目前國融證券在全國設(shè)有近百家分支機構(gòu)，旗下控股國融基金管理有限公司（以下簡稱“國融基金”）和北京首創(chuàng)期貨有限責(zé)任公司（以下簡稱“首創(chuàng)期貨”），擁有一家全資子公司國融匯通資本投資有限公司（以下簡稱“國融匯通”）。

對于侯守法的離職原因，國融證券表示，侯守法是因個人原因辭職不再擔(dān)任董事長。

不過，有分析人士表示，侯守法因個人原因辭職主要存在兩方面因素。一個因素是去年公司頻繁收到監(jiān)管處罰，作為董事長要經(jīng)常被叫去監(jiān)管談話。第二個因素是涉及此前的IPO對賭案，參與增資的五家小股東一同將國融證券大股東告上了被告席。該分析人士還指出，侯守法只是退到了幕后，避免跟監(jiān)管、中小股東的接觸，但從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，其實公司實控人還是他。

對于監(jiān)管處罰方面，近兩年國融證券確實多次收到罰單。

2022年6月10日，證監(jiān)會對國融證券及其員工一次性開出三份行政監(jiān)管措施。公司因在擔(dān)任上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“富控互動”）出售上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中技樁業(yè)”）重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，未對標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對外擔(dān)保等情況進行審慎核查，證監(jiān)會要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于指定時間接受監(jiān)管談話。

證監(jiān)會此前行政處罰顯示，2013年至2016年，富控互動曾利用中技樁業(yè)大肆虛增收入及利潤。而富控互動已于2021年7月被上海證券交易所予以摘牌，公司股票終止上市。

不僅如此，國融證券還曾在20天內(nèi)接連收到三次監(jiān)管處罰，引起市場關(guān)注。

第一次是在2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業(yè)部因經(jīng)紀(jì)人在展業(yè)中違規(guī)收到貴州證監(jiān)局的警示函。

第二次是在2023年1月5日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局披露了兩張對國融證券的罰單。因債券業(yè)務(wù)風(fēng)險管控問題，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對國融證券采取責(zé)令改正措施。

在此次處罰中，監(jiān)管層雖未明確國融證券違規(guī)行為所涉及的究竟是哪只債券。但有媒體從接近內(nèi)蒙證監(jiān)系統(tǒng)人士處獲悉，國融證券被罰的涉事債券或系其多年前所承銷的“16寧遠高”，發(fā)行人正是2020年觸發(fā)違約并一度引來監(jiān)管調(diào)查的寧夏遠高實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“寧夏遠高”）。

值得注意的是，企查查顯示，寧夏遠高正是國融證券的股東之一。

證監(jiān)會2022年8月的處罰告知顯示，寧夏遠高2018、2019年年報中存在虛增營業(yè)收入、虛增利潤及虛增貨幣資金的情況，涉嫌銀行間債券市場信披違法，債券募集資金使用情況與實際情況不符，未及時披露相關(guān)債券提前到期及違約情況。

對此，證監(jiān)會向?qū)幭倪h高及相關(guān)責(zé)任人罰款1600萬元，并對公司實控人高紅明、高遠父子采取終身市場禁入，而此次內(nèi)蒙證監(jiān)局對國融證券的處罰落地，意味著遠高債案的影響已波及至對中介機構(gòu)的追責(zé)，而這則有可能對相關(guān)賠償糾紛帶來影響。

早在2022年，包括嘉興大定投資管理有限公司在內(nèi)的遠高債持有人將作為主承銷商、受托管理人的國融證券、法律服務(wù)機構(gòu)中銀律師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)國友大正資產(chǎn)評估有限公司推上被告席，要求其賠償相應(yīng)投資損失。

值得一提的是，就在此次公司債券業(yè)務(wù)被處罰不久前，證券業(yè)協(xié)會2022年證券公司公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評價結(jié)果顯示，國融證券被評為C類，較2021年B類下降一級。而被評為C類，說明公司出現(xiàn)了以下三種情形之一：一、未按要求報送能力評價材料。二、合規(guī)展業(yè)指標(biāo)項得分為0或者得分為負(fù)數(shù)。三、產(chǎn)生嚴(yán)重不良社會影響等其他協(xié)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)納入。

第三次是在今年1月10日，江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱，因為國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對國融證券及項目負(fù)責(zé)人張志敏采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

公開資料顯示，宏馬物流于2017年3月24日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，國融證券為主辦券商。2020年和2021年，宏馬物流均被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，目前該公司已被終止掛牌。

2022年，持有6.38%宏馬物流股份的股東共青城潤信投資中心（有限合伙）（以下簡稱“潤信投資”）將宏馬物流及實控人、國融證券等告上法庭，要求賠償投資損失。

潤信投資認(rèn)為，宏馬物流實際控制人湯建平及其推薦掛牌中介服務(wù)機構(gòu)國融證券等共同實施財務(wù)造假，達到在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌目的，使得原告受其蒙騙購入66.89萬股公司股票，從而產(chǎn)生投資損失超2000萬元，遂向江蘇省南京市中級人民法院提起訴訟。

IPO對賭留下隱患

侯守法在離任國融證券董事長之后，目前還擔(dān)任北京長安投資集團有限公司（以下簡稱“長安投資”）董事長，以及國融基金董事長。

國融證券2022年年報顯示，公司第一大股東是長安投資，持股比例為70.61%，而長安投資由侯守法100%控股。由此來看，侯守法雖然不再擔(dān)任國融證券董事長職位，但仍是國融證券實控人。

另外，國融證券涉及的IPO對賭案件，也是公司目前正面臨的難題之一。

國融證券在2015年和2016年時，分別進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股。在這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中，長安投資都和相關(guān)股權(quán)受讓方簽訂過具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議。而在對賭協(xié)議的背后，國融證券一直在積極謀求上市。

2015年，彼時還是“日信證券”的國融證券計劃掛牌新三板。在2015年8月，日信證券發(fā)生了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。亨通集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“亨通集團”)和上海楚縈投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“楚縈投資”)成為日信證券的新股東。長安投資將其持有日信證券的注冊資本金以每4元兌1元的兌價轉(zhuǎn)讓給這兩家投資機構(gòu)。其中，亨通集團受讓4000萬元注冊資本，上海楚縈受讓5000萬元注冊資本，亨通集團獲得日信證券2.42%股份，楚縈投資獲得日信證券3.02%股份。另一方面，長安投資套現(xiàn)3.6億元。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在日信證券掛牌新三板之前，當(dāng)時長安投資就有過協(xié)議承諾，內(nèi)容是：“自日信證券在新三板掛牌之日起30個月內(nèi)，未出現(xiàn)復(fù)權(quán)價格高于本次轉(zhuǎn)讓價格的交易機會，本公司(即長安投資)承諾，按2015年7月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中標(biāo)明的轉(zhuǎn)讓價格回購已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?！?/p>

然而，日信證券后來并未成功在新三板掛牌，其在2016年3月改制并更名為國融證券后，走上了增資擴股、試圖沖刺IPO的上市之路。

2016年底，國融證券董事會決議向杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高5家機構(gòu)以4.98元/股增發(fā)3.26億股，國融證券老股東則均放棄此次增資機會。

在此次增資前，長安投資也分別與上述5家機構(gòu)簽訂股份回購協(xié)議，約定如國融證券5年內(nèi)未能獲批上市，上述公司有權(quán)要求長安投資回購其認(rèn)購的股份。協(xié)議均由長安投資加蓋公章并由侯守法簽署。

但對賭條款在上述行為發(fā)生時，甚至國融證券于2017年啟動IPO之后，公司及其大股東長安投資均未及時向監(jiān)管部門報備此事。

因此，在2018年12月17日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于對國融證券股份有限公司采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)措施的決定》(以下簡稱《決定》)，認(rèn)為國融證券存在內(nèi)部控制不健全、合規(guī)風(fēng)控不到位以及未及時披露相關(guān)事項等問題，其中包括未及時報告大股東IPO對賭違規(guī)情況。

《決定》除發(fā)現(xiàn)國融證券大股東存在對賭IPO瞞報問題外，還發(fā)現(xiàn)其資管產(chǎn)品踩雷永泰債，并未按真實持有情況進行估值核算。

隨后，就有媒體報道稱，國融證券IPO輔導(dǎo)協(xié)議已經(jīng)終止。眼看國融證券上市無望，2020年7月，公司股東楚縈投資將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計需要在判決生效的30日內(nèi)向楚縈投資支付1.51億元。

另據(jù)報道稱，由于長安投資沒有實現(xiàn)當(dāng)初的對賭承諾，國融證券第二大股東杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)向長安投資提起民事仲裁。企查查顯示，2022年9月，長安投資對國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請下被司法機關(guān)所凍結(jié)，凍結(jié)期自2022年9月15日起至2025年9月14日。

對此，其他股東也跟風(fēng)效仿。自2022年10月13日起，當(dāng)初參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)也將長安投資推上被告席，并申請凍結(jié)了長安投資旗下所持有的首創(chuàng)期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心的全部股份。

2022年虧損超2億元

目前，擺在國融證券新領(lǐng)導(dǎo)班子眼前的還有業(yè)績虧損問題。

2022年，國融證券實現(xiàn)合并營業(yè)收入6.98億元，同比下降51.63%；凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，共計虧損2.57億元，同比下降182.68%。這也是張智河2016年任總裁后的首次年度虧損。

具體從公司各項業(yè)務(wù)收入來看，去年國融證券利息凈收入為1億元，同比上漲53.84%；資管業(yè)務(wù)收入為0.72億元，同比上漲5%；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入為1.85億元，同比下降19.21%；投行業(yè)務(wù)收入為2.17億元，同比下降38.53%；而投資收益為1.57億元，同比下降76.71%；公允價值變動收益從2021年的盈利0.14億元，變?yōu)?022年的虧損0.92億元。

另外，從國融證券子公司業(yè)績來看，也難言樂觀。2022年年報顯示，去年國融匯通凈虧損2099.60萬元，較上年虧損上升36.08%；首創(chuàng)期貨實現(xiàn)營業(yè)收入1.32億元，同比減少19.45%，實現(xiàn)凈利潤2139.63萬元，同比減少31.19%；國融基金實現(xiàn)管理總規(guī)模為11.51億元，較上年下降37.07%，所有者權(quán)益為5206.81萬，較上年有所上漲，但凈利潤虧損3809.45萬元。

該公司在年報中稱，2022年，證券行業(yè)受市場沖擊業(yè)績普遍下滑，但“分化”仍是行業(yè)演繹的關(guān)鍵詞?！胺只边^程中，頭部券商和部分有差異化競爭力的券商，有望獲得超額收益。在財富管理轉(zhuǎn)型、注冊制改革、衍生品業(yè)務(wù)發(fā)展的行業(yè)背景下，中小券商外部競爭面臨更大壓力。

作為中小券商，國融證券在高層調(diào)整之后能否改善管理和業(yè)績水平，仍有待觀察。（思維財經(jīng)出品）■

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