《投資者網(wǎng)》孟行

(資料圖)

近期，國融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國融證券”）高層發(fā)生人事變動(dòng)。天眼查信息顯示，國融證券于6月6日完成了高級(jí)管理人員備案變更，掌舵7年的侯守法已退出董事長(zhǎng)職務(wù)，變更后新董事長(zhǎng)為原總裁張智河，原副總裁劉翔任總裁。

國融證券官網(wǎng)顯示，張智河任職董事長(zhǎng)的開始時(shí)間是2023年4月27日，而劉翔任職總裁的開始時(shí)間也是這一天。同時(shí)，公司副總裁陳剛兼任董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，馬龍任職合規(guī)總監(jiān)。

今年以來，除了國融證券，已有近十家中小券商的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理、總裁發(fā)生變動(dòng)，包括九州證券、金元證券、國盛證券、萬聯(lián)證券、恒泰證券、東亞前海證券、華福證券等等。

其中，部分券商人事調(diào)整是因?yàn)榈烬g退休，還有一部分是因?yàn)槿纹趯脻M，也有券商是因?yàn)楣竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致人事變化。

頻遭監(jiān)管處罰

國融證券前身為日信證券，于2002年4月在呼和浩特市成立。2016年3月，公司完成股改并整體變更為股份有限公司，也正是這一年，侯守法被核準(zhǔn)成為國融證券董事長(zhǎng)。

目前國融證券在全國設(shè)有近百家分支機(jī)構(gòu)，旗下控股國融基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國融基金”）和北京首創(chuàng)期貨有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“首創(chuàng)期貨”），擁有一家全資子公司國融匯通資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國融匯通”）。

對(duì)于侯守法的離職原因，國融證券表示，侯守法是因個(gè)人原因辭職不再擔(dān)任董事長(zhǎng)。

不過，有分析人士表示，侯守法因個(gè)人原因辭職主要存在兩方面因素。一個(gè)因素是去年公司頻繁收到監(jiān)管處罰，作為董事長(zhǎng)要經(jīng)常被叫去監(jiān)管談話。第二個(gè)因素是涉及此前的IPO對(duì)賭案，參與增資的五家小股東一同將國融證券大股東告上了被告席。該分析人士還指出，侯守法只是退到了幕后，避免跟監(jiān)管、中小股東的接觸，但從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，其實(shí)公司實(shí)控人還是他。

對(duì)于監(jiān)管處罰方面，近兩年國融證券確實(shí)多次收到罰單。

2022年6月10日，證監(jiān)會(huì)對(duì)國融證券及其員工一次性開出三份行政監(jiān)管措施。公司因在擔(dān)任上海富控互動(dòng)娛樂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富控互動(dòng)”）出售上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中技樁業(yè)”）重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問過程中，未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對(duì)外擔(dān)保等情況進(jìn)行審慎核查，證監(jiān)會(huì)要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于指定時(shí)間接受監(jiān)管談話。

證監(jiān)會(huì)此前行政處罰顯示，2013年至2016年，富控互動(dòng)曾利用中技樁業(yè)大肆虛增收入及利潤(rùn)。而富控互動(dòng)已于2021年7月被上海證券交易所予以摘牌，公司股票終止上市。

不僅如此，國融證券還曾在20天內(nèi)接連收到三次監(jiān)管處罰，引起市場(chǎng)關(guān)注。

第一次是在2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業(yè)部因經(jīng)紀(jì)人在展業(yè)中違規(guī)收到貴州證監(jiān)局的警示函。

第二次是在2023年1月5日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局披露了兩張對(duì)國融證券的罰單。因債券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控問題，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對(duì)國融證券采取責(zé)令改正措施。

在此次處罰中，監(jiān)管層雖未明確國融證券違規(guī)行為所涉及的究竟是哪只債券。但有媒體從接近內(nèi)蒙證監(jiān)系統(tǒng)人士處獲悉，國融證券被罰的涉事債券或系其多年前所承銷的“16寧遠(yuǎn)高”，發(fā)行人正是2020年觸發(fā)違約并一度引來監(jiān)管調(diào)查的寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏遠(yuǎn)高”）。

值得注意的是，企查查顯示，寧夏遠(yuǎn)高正是國融證券的股東之一。

證監(jiān)會(huì)2022年8月的處罰告知顯示，寧夏遠(yuǎn)高2018、2019年年報(bào)中存在虛增營業(yè)收入、虛增利潤(rùn)及虛增貨幣資金的情況，涉嫌銀行間債券市場(chǎng)信披違法，債券募集資金使用情況與實(shí)際情況不符，未及時(shí)披露相關(guān)債券提前到期及違約情況。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)向?qū)幭倪h(yuǎn)高及相關(guān)責(zé)任人罰款1600萬元，并對(duì)公司實(shí)控人高紅明、高遠(yuǎn)父子采取終身市場(chǎng)禁入，而此次內(nèi)蒙證監(jiān)局對(duì)國融證券的處罰落地，意味著遠(yuǎn)高債案的影響已波及至對(duì)中介機(jī)構(gòu)的追責(zé)，而這則有可能對(duì)相關(guān)賠償糾紛帶來影響。

早在2022年，包括嘉興大定投資管理有限公司在內(nèi)的遠(yuǎn)高債持有人將作為主承銷商、受托管理人的國融證券、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)中銀律師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)國友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司推上被告席，要求其賠償相應(yīng)投資損失。

值得一提的是，就在此次公司債券業(yè)務(wù)被處罰不久前，證券業(yè)協(xié)會(huì)2022年證券公司公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，國融證券被評(píng)為C類，較2021年B類下降一級(jí)。而被評(píng)為C類，說明公司出現(xiàn)了以下三種情形之一：一、未按要求報(bào)送能力評(píng)價(jià)材料。二、合規(guī)展業(yè)指標(biāo)項(xiàng)得分為0或者得分為負(fù)數(shù)。三、產(chǎn)生嚴(yán)重不良社會(huì)影響等其他協(xié)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)納入。

第三次是在今年1月10日，江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱，因?yàn)閲谧C券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對(duì)國融證券及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張志敏采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

公開資料顯示，宏馬物流于2017年3月24日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，國融證券為主辦券商。2020年和2021年，宏馬物流均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，目前該公司已被終止掛牌。

2022年，持有6.38%宏馬物流股份的股東共青城潤(rùn)信投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)信投資”）將宏馬物流及實(shí)控人、國融證券等告上法庭，要求賠償投資損失。

潤(rùn)信投資認(rèn)為，宏馬物流實(shí)際控制人湯建平及其推薦掛牌中介服務(wù)機(jī)構(gòu)國融證券等共同實(shí)施財(cái)務(wù)造假，達(dá)到在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌目的，使得原告受其蒙騙購入66.89萬股公司股票，從而產(chǎn)生投資損失超2000萬元，遂向江蘇省南京市中級(jí)人民法院提起訴訟。

IPO對(duì)賭留下隱患

侯守法在離任國融證券董事長(zhǎng)之后，目前還擔(dān)任北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)安投資”）董事長(zhǎng)，以及國融基金董事長(zhǎng)。

國融證券2022年年報(bào)顯示，公司第一大股東是長(zhǎng)安投資，持股比例為70.61%，而長(zhǎng)安投資由侯守法100%控股。由此來看，侯守法雖然不再擔(dān)任國融證券董事長(zhǎng)職位，但仍是國融證券實(shí)控人。

另外，國融證券涉及的IPO對(duì)賭案件，也是公司目前正面臨的難題之一。

國融證券在2015年和2016年時(shí)，分別進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股。在這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中，長(zhǎng)安投資都和相關(guān)股權(quán)受讓方簽訂過具有“對(duì)賭”性質(zhì)的協(xié)議。而在對(duì)賭協(xié)議的背后，國融證券一直在積極謀求上市。

2015年，彼時(shí)還是“日信證券”的國融證券計(jì)劃掛牌新三板。在2015年8月，日信證券發(fā)生了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。亨通集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“亨通集團(tuán)”)和上海楚縈投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“楚縈投資”)成為日信證券的新股東。長(zhǎng)安投資將其持有日信證券的注冊(cè)資本金以每4元兌1元的兌價(jià)轉(zhuǎn)讓給這兩家投資機(jī)構(gòu)。其中，亨通集團(tuán)受讓4000萬元注冊(cè)資本，上海楚縈受讓5000萬元注冊(cè)資本，亨通集團(tuán)獲得日信證券2.42%股份，楚縈投資獲得日信證券3.02%股份。另一方面，長(zhǎng)安投資套現(xiàn)3.6億元。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在日信證券掛牌新三板之前，當(dāng)時(shí)長(zhǎng)安投資就有過協(xié)議承諾，內(nèi)容是：“自日信證券在新三板掛牌之日起30個(gè)月內(nèi)，未出現(xiàn)復(fù)權(quán)價(jià)格高于本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格的交易機(jī)會(huì)，本公司(即長(zhǎng)安投資)承諾，按2015年7月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中標(biāo)明的轉(zhuǎn)讓價(jià)格回購已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。”

然而，日信證券后來并未成功在新三板掛牌，其在2016年3月改制并更名為國融證券后，走上了增資擴(kuò)股、試圖沖刺IPO的上市之路。

2016年底，國融證券董事會(huì)決議向杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高5家機(jī)構(gòu)以4.98元/股增發(fā)3.26億股，國融證券老股東則均放棄此次增資機(jī)會(huì)。

在此次增資前，長(zhǎng)安投資也分別與上述5家機(jī)構(gòu)簽訂股份回購協(xié)議，約定如國融證券5年內(nèi)未能獲批上市，上述公司有權(quán)要求長(zhǎng)安投資回購其認(rèn)購的股份。協(xié)議均由長(zhǎng)安投資加蓋公章并由侯守法簽署。

但對(duì)賭條款在上述行為發(fā)生時(shí)，甚至國融證券于2017年啟動(dòng)IPO之后，公司及其大股東長(zhǎng)安投資均未及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)備此事。

因此，在2018年12月17日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于對(duì)國融證券股份有限公司采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)措施的決定》(以下簡(jiǎn)稱《決定》)，認(rèn)為國融證券存在內(nèi)部控制不健全、合規(guī)風(fēng)控不到位以及未及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)等問題，其中包括未及時(shí)報(bào)告大股東IPO對(duì)賭違規(guī)情況。

《決定》除發(fā)現(xiàn)國融證券大股東存在對(duì)賭IPO瞞報(bào)問題外，還發(fā)現(xiàn)其資管產(chǎn)品踩雷永泰債，并未按真實(shí)持有情況進(jìn)行估值核算。

隨后，就有媒體報(bào)道稱，國融證券IPO輔導(dǎo)協(xié)議已經(jīng)終止。眼看國融證券上市無望，2020年7月，公司股東楚縈投資將長(zhǎng)安投資告上法庭，要求長(zhǎng)安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長(zhǎng)安投資敗訴，長(zhǎng)安投資共計(jì)需要在判決生效的30日內(nèi)向楚縈投資支付1.51億元。

另據(jù)報(bào)道稱，由于長(zhǎng)安投資沒有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的對(duì)賭承諾，國融證券第二大股東杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)向長(zhǎng)安投資提起民事仲裁。企查查顯示，2022年9月，長(zhǎng)安投資對(duì)國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請(qǐng)下被司法機(jī)關(guān)所凍結(jié)，凍結(jié)期自2022年9月15日起至2025年9月14日。

對(duì)此，其他股東也跟風(fēng)效仿。自2022年10月13日起，當(dāng)初參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)也將長(zhǎng)安投資推上被告席，并申請(qǐng)凍結(jié)了長(zhǎng)安投資旗下所持有的首創(chuàng)期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心的全部股份。

2022年虧損超2億元

目前，擺在國融證券新領(lǐng)導(dǎo)班子眼前的還有業(yè)績(jī)虧損問題。

2022年，國融證券實(shí)現(xiàn)合并營業(yè)收入6.98億元，同比下降51.63%；凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，共計(jì)虧損2.57億元，同比下降182.68%。這也是張智河2016年任總裁后的首次年度虧損。

具體從公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入來看，去年國融證券利息凈收入為1億元，同比上漲53.84%；資管業(yè)務(wù)收入為0.72億元，同比上漲5%；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入為1.85億元，同比下降19.21%；投行業(yè)務(wù)收入為2.17億元，同比下降38.53%；而投資收益為1.57億元，同比下降76.71%；公允價(jià)值變動(dòng)收益從2021年的盈利0.14億元，變?yōu)?022年的虧損0.92億元。

另外，從國融證券子公司業(yè)績(jī)來看，也難言樂觀。2022年年報(bào)顯示，去年國融匯通凈虧損2099.60萬元，較上年虧損上升36.08%；首創(chuàng)期貨實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.32億元，同比減少19.45%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2139.63萬元，同比減少31.19%；國融基金實(shí)現(xiàn)管理總規(guī)模為11.51億元，較上年下降37.07%，所有者權(quán)益為5206.81萬，較上年有所上漲，但凈利潤(rùn)虧損3809.45萬元。

該公司在年報(bào)中稱，2022年，證券行業(yè)受市場(chǎng)沖擊業(yè)績(jī)普遍下滑，但“分化”仍是行業(yè)演繹的關(guān)鍵詞?！胺只边^程中，頭部券商和部分有差異化競(jìng)爭(zhēng)力的券商，有望獲得超額收益。在財(cái)富管理轉(zhuǎn)型、注冊(cè)制改革、衍生品業(yè)務(wù)發(fā)展的行業(yè)背景下，中小券商外部競(jìng)爭(zhēng)面臨更大壓力。

作為中小券商，國融證券在高層調(diào)整之后能否改善管理和業(yè)績(jī)水平，仍有待觀察。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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