本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：雷映

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來源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 雷映

編輯 | 陳鑫鑫

2023年5月17日，上交所發(fā)布了《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》（下稱《監(jiān)管警示決定》），中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”，600030.SH）因作為西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華鈺礦業(yè)”，601020.SH）IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，被上交所予以監(jiān)管警示。

全面注冊制推行以來，以信息披露為核心的相關(guān)配套制度規(guī)則同時(shí)發(fā)布實(shí)施，過去核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件大多轉(zhuǎn)化為信息披露要求。不難發(fā)現(xiàn)，全面注冊制對證券中介機(jī)構(gòu)履行資本市場“看門人”職責(zé)提出了更高的要求。證券中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，成為嚴(yán)控資本市場信息披露質(zhì)量的重要環(huán)節(jié)，也是防范證券欺詐造假、保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要基礎(chǔ)。

但在實(shí)際操作中，部分中介機(jī)構(gòu)失職缺位的情況仍時(shí)有發(fā)生。

持續(xù)督導(dǎo)履職不力，企業(yè)上市后未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易

據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)在IPO企業(yè)發(fā)行上市后應(yīng)承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，其中包括督導(dǎo)IPO企業(yè)有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度，有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度等內(nèi)容。

其中，對于首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整的會計(jì)年度。

公開資料顯示，2016年3月16日，華鈺礦業(yè)首發(fā)上市交易，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，保薦人為徐欣、宋永新。依照上述規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期限為2016年剩余時(shí)間及2017年、2018年兩個(gè)完整的會計(jì)年度。

2022年8月2日，上交所發(fā)布《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定》（上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2022〕95號，下稱《通報(bào)批評決定》）。

《通報(bào)批評決定》相關(guān)內(nèi)容顯示，2015—2020年，華鈺礦業(yè)與時(shí)任董事長劉建軍之妹劉桂英直接控制的西藏開恒實(shí)業(yè)有限公司（下稱“西藏開恒”）、西藏誠康物資有限公司（下稱“西藏誠康”）之間持續(xù)存在關(guān)聯(lián)銷售，且各個(gè)會計(jì)年度的銷售收入占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例達(dá)4.8%～25.4%不等，但華鈺礦業(yè)未就上述關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行信息披露義務(wù)及股東大會審議程序，也未及時(shí)在相關(guān)定期報(bào)告中披露上述事宜。

2023年5月17日，上交所發(fā)布的《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》（下稱《監(jiān)管警示決定》）文件內(nèi)容顯示，中信證券作為華鈺礦業(yè)IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，在2017—2018年6月對華鈺礦業(yè)持續(xù)督導(dǎo)工作中存在對華鈺礦業(yè)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)場檢查不到位，未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎并開展審慎核查，未能督導(dǎo)華鈺礦業(yè)有效防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的問題。其中，中信證券項(xiàng)目組于2017年5月10日對華鈺礦業(yè)開展定期現(xiàn)場檢查，在檢查報(bào)告中未對華鈺礦業(yè)2017年關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)布恰當(dāng)?shù)暮瞬橐庖姟?018年4月20日，中信證券項(xiàng)目組開展了專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，在檢查過程中未對華鈺礦業(yè)關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行、內(nèi)部控制以及是否存在其他未披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易履行審慎核查程序。

《監(jiān)管警示決定》文件內(nèi)容亦顯示，中信證券作為華鈺礦業(yè)IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，在2017年至2018年6月持續(xù)督導(dǎo)工作中，還存在對華鈺礦業(yè)銷售收入及主要客戶異常變化核查不充分、未采取充分的核查程序的問題。中信證券項(xiàng)目組在持續(xù)督導(dǎo)期間，未針對華鈺礦業(yè)銷售收入增長及主要客戶結(jié)構(gòu)變化進(jìn)行必要的關(guān)注，未對華鈺礦業(yè)2017年銷售收入采取充分的核查程序，未對華鈺礦業(yè)主要客戶結(jié)構(gòu)變化情況進(jìn)行詳細(xì)分析并履行進(jìn)一步核查程序。

無獨(dú)有偶，IPO項(xiàng)目亦被質(zhì)疑信披質(zhì)量

值得注意的是，被上交所予以監(jiān)管警示后的第二周，中信證券因其擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的IPO在審企業(yè)申報(bào)文件質(zhì)量問題再次被“點(diǎn)名”。

上交所官網(wǎng)顯示，中電科思儀科技股份有限公司（下稱“思儀科技”）申請科創(chuàng)板IPO，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。2023年5月19日，思儀科技提交并發(fā)布《關(guān)于中電科思儀科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（下稱《審核問詢函回復(fù)報(bào)告》”。

《審核問詢函回復(fù)報(bào)告》內(nèi)容顯示，上交所專門關(guān)于申報(bào)文件質(zhì)量在問詢函中的問題4提出重點(diǎn)問詢，并單獨(dú)“點(diǎn)名”保薦機(jī)構(gòu)中信證券保薦工作報(bào)告中多處事實(shí)及結(jié)論性意見存在與招股說明書不一致的情況。

根據(jù)《審核問詢函回復(fù)報(bào)告》，思儀科技的申報(bào)材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等重點(diǎn)問題的信息披露簡略，中介機(jī)構(gòu)相關(guān)核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤及前后披露不一致的情況，且“財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。

此外，上交所還對思儀科技IPO項(xiàng)目通過中信證券內(nèi)核會的流程及其合規(guī)性，以及投行“三道防線”是否有效執(zhí)行質(zhì)疑。

IPO市場龍頭券商，2022年市場份額達(dá)25.53%

從規(guī)模看，中信證券長期穩(wěn)居券商龍頭。2022年，中信證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入651.1億元（其中證券承銷業(yè)務(wù)收入86.54億元），實(shí)現(xiàn)凈利潤為221.69億元、歸母凈利潤為213.17億元，截至2022年末的總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1.31萬億元。上述指標(biāo)均在證券行業(yè)（申萬二級）50家上市企業(yè)中穩(wěn)居第一，且領(lǐng)先優(yōu)勢明顯。

保薦業(yè)務(wù)方面，該公司2020—2022年年報(bào)顯示，中信證券完成IPO項(xiàng)目數(shù)量分別為39單、68單、58單，IPO主承銷規(guī)模分別為435.85億元、859.22億元、1498.32億元，市場份額分別為9.3%、15.83%、25.53%。2021—2022年市場份額均排名第一，是我國IPO市場的龍頭券商。2021年、2022年，中信證券連續(xù)兩年獲得新財(cái)富最佳IPO投行第一名的榮譽(yù)。

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2020年1月1日至2023年5月22日，中信證券累計(jì)為311家IPO企業(yè)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，IPO項(xiàng)目數(shù)量在所有券商中排名第一，遠(yuǎn)超排名第二的中信建投證券（244家）。此外，Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年1月1日至2023年5月22日，尚處于輔導(dǎo)備案登記受理狀態(tài)的IPO企業(yè)中有399家由中信證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。

截至目前，中信證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的上述311家IPO企業(yè)中，有3家被否，39家主動撤回IPO申請，撤否率為13.5%。而排名第二的中信建投證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的244家IPO企業(yè)中，有2家被否，29家主動撤回IPO申請，撤否率為12.7%，略低于中信證券。

【參考資料】

1. 《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定》.上市公司公告

2. 《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》.上市公司公告

3. 《關(guān)于中電科思儀科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》.上交所官網(wǎng)

（全文2568字）

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