文：權衡財經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

(資料圖)

2010年到2020年中國汽車銷量處于增速回落的過程。2021年，中國汽車銷量有所增長，為3.8%，也結束了自2018年以來連續(xù)三年的下滑態(tài)勢。隨著新能源汽車銷量大增，傳統(tǒng)燃油車產(chǎn)銷量較上年同比出現(xiàn)明顯下降態(tài)勢。

由中信證券保薦的北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（簡稱：博科測試）擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次公開發(fā)行不超過1,472.4306萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金7.5億元用于高端測試裝備產(chǎn)業(yè)基地建設項目、高端檢測設備生產(chǎn)研發(fā)中心項目、北京總部生產(chǎn)基地升級項目和補充流動資金，其中募資補流1.996億元。

博科測試原實控人兼創(chuàng)一代老去，繼承人為美加中三國國籍；2021年汽車相關營收下降，伺服液壓測試系統(tǒng)增幅回落顯波動；獨家代理關聯(lián)方寶克公司，客戶供應商兼競爭對手；前五大供應商多現(xiàn)低位數(shù)社保公司，固定資產(chǎn)成新率不足四成。

原實控人兼創(chuàng)一代老去，繼承人為美加中三國國籍

2006年5月15日，博科有限設立時，股東安超、李景列、張延伸分別以現(xiàn)金出資98.00萬元、64.00萬元、38.00萬元。李景列、張延伸兩人曾就職于北京寶克波特車輛測試設備有限責任公司，這家公司2000年10月23日被吊銷。

2017年4月，博科測試原實際控制人之一張云蘭去世。去世后，張云蘭所持有的公司股份以及博科景盛的合伙份額由仝占民繼承。仝占民基于股份繼承成為公司實際控制人之一，此時，仝占民已84歲高齡，且從未實際參與公司經(jīng)營，2023年1月20日其去世之前，仝占民直接及間接持有公司28.15%的股份。

仝雷作為持有公司5%以上股份的股東，并且自公司前身設立之初即參與公司實際經(jīng)營業(yè)務，因此仝占民在行使其股東權利過程中，均與仝雷進行協(xié)商，在事實上形成一致行動關系；2019年4月19日，法院判決仝占民為無民事行為能力人后，仝雷作為仝占民的監(jiān)護人代為行使仝占民作為博科測試的股東權利。所以，自2017年11月起，仝占民與仝雷均保持一致行動關系。

《公司法》并未禁止無民事行為能力人成為公司股東，在其被法院判決為無民事行為能力后，其所享有的股份及股份上的各項權利并未轉(zhuǎn)移，仝占民所享有的股東權利自其成為公司股東后一直連續(xù)且未發(fā)生變化。仝占民的法定第一順序繼承人TONGLI（仝莉）、仝雷、TONGYAN（仝焱）仍受《一致行動協(xié)議》約束，與李景列、張延伸保持一致行動。

據(jù)此，博科測試實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計能夠控制公司3,763.20萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60萬股股份，張延伸直接持有公司894.40萬股股份，仝雷直接持有公司1,016.90萬股股份，除上述持股情況外，李景列、張延伸作為博科景盛的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人能夠控制博科景盛所持有的公司559.90萬股股份表決權，仝雷通過委托表決安排能夠控制TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）所持有的公司合計338.40萬股股份表決權。

2021年6月23日，中證投資以貨幣資金5,000.00萬元認購博科測試新增的注冊資本176.6917萬元，占博科測試本次增資擴股后注冊資本的4.00%，其余4,823.3083萬元計入博科測試資本公積，每股對價為28.30元，中證投資由中介機構中信證券持股100%，系公司首次申報前十二個月新增股東。

2021年汽車相關營收下降，伺服液壓測試系統(tǒng)增幅回落顯波動

博科測試主要業(yè)務為伺服振動測試和汽車測試試驗行業(yè)多種智能測試試驗設備的研發(fā)、設計、制造、銷售及系統(tǒng)集成等綜合服務。公司下游主要客戶群之一為整車制造廠商，客戶需求受技術更新迭代、測試標準升級、產(chǎn)能投放加大等因素影響，受燃油車產(chǎn)銷量下滑趨勢及長遠來看關于燃油車禁售的市場預期影響，公司燃油車相關業(yè)務面臨下滑風險。

報告期內(nèi)，公司汽車測試試驗系統(tǒng)解決方案收入金額分別為2.221億元、1.773億元及2.019億元，占報告期各期營業(yè)收入比例分別為59.95%、43.74%及44.02%，為公司營業(yè)收入主要來源之一，2021年汽車相關的營收有所下降，降幅為20.17%。汽車制造終端檢測系列產(chǎn)品中，燃油車相關業(yè)務占比分別為72.44%、47.00%及38.27%，新能源汽車相關業(yè)務占比分別為22.85%、43.45%及53.92%。

報告期內(nèi)，公司伺服液壓測試系統(tǒng)解決方案收入金額分別為1.356億元、2.134億元及2.492億元，占報告期各期營業(yè)收入比例分別為36.59%、52.63%及54.32%，為公司營業(yè)收入主要來源之一，營收增幅從57.37%降至16.78%。

伺服液壓測試系統(tǒng)廣泛應用于土木建筑、軌道交通、航空航天、核電、通信、船舶、汽車等行業(yè)領域內(nèi)試驗研發(fā)及生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)的振動及運動模擬，在土木建筑領域的目標客戶群體主要系開設有土木工程、水利水電等相關學科的高等院校以及相關領域內(nèi)的科研院所等。2019年公司這一塊營收還一度高達1.998億元，2020年呈波動狀態(tài)。

市場份額方面，根據(jù)美國MTS公司和蘇試試驗所披露的公開數(shù)據(jù)進行測算，博科測試結構及材料試驗、地面車輛細分板塊的全球市場份額約為1.25%及1.16%，公司伺服液壓測試設備在中國的市場份額約為1.72%。

報告期內(nèi)公司主營業(yè)務毛利額分別為1.782億元、1.894億元及2.057億元，呈現(xiàn)穩(wěn)定上升趨勢。報告期內(nèi)公司毛利率分別為48.07%、46.71%及44.84%，呈現(xiàn)小幅下降趨勢。

報告期內(nèi)，公司汽車測試試驗系統(tǒng)解決方案板塊整體毛利率分別為40.95%、36.42%及42.04%，其中基于EASTING控制系統(tǒng)的汽車制造終端檢測系列產(chǎn)品毛利率分別為41.24%、36.82%及43.29%，基于NEBULA實時控制系統(tǒng)的汽車研發(fā)試驗系列產(chǎn)品毛利率分別為34.97%、32.61%及27.33%。

2020年-2022年博科測試現(xiàn)金分紅分別為1,484.21萬元、2,968.42萬元和3,092.10萬元，疊加2019年現(xiàn)金分紅2,968.42萬元，四年的時間，公司現(xiàn)金分紅總計1.0513億元，已經(jīng)是此次單獨募資補流的一半。

獨家代理關聯(lián)方寶克公司，客戶供應商兼競爭對手

寶克公司成立于1953年，總部位于美國密西根州，寶克公司自己在無錫成立工廠，形成了年產(chǎn)高端汽車測試裝備400臺（套）的產(chǎn)能，向中國汽車市場提供服務。在宣傳中，寶克中國2021銷售收入達到2億元，2022年預計可達2.8億元，成為中國提供車載ABS安全系統(tǒng)、駕駛輔助系統(tǒng)出廠標定與檢測的最大廠商。

博科測試作為寶克公司在中國境內(nèi)的獨家代理，報告期內(nèi)寶克公司既是公司的前五大客戶，也是公司的前五大供應商，其中直接銷售金額占當期收入比例分別為11.21%、12.27%及6.03%，采購金額占當期采購總額比例分別為5.98%、17.14%及15.76%。此外，報告期內(nèi)博科測試采購寶克公司設備后集成自主設備及服務對外銷售形成的收入占比分別為17.76%、14.47%及21.35%。嚴格統(tǒng)計下，博科測試與寶克公司有關的收入合計占比分別為28.96%、26.74%及27.38%，整體保持在四分之一與三成之間。

自2006年成立以來即開始與寶克公司簽署了獨家代理協(xié)議，向境內(nèi)客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測試儀、綜合轉(zhuǎn)轂制動試驗臺、底盤測功機等產(chǎn)品，提供項目管理、安裝、調(diào)試、培訓、售后等服務，并收取一定比例的服務費用。

代理協(xié)議約定有效期內(nèi)以及期滿或終止后的三年內(nèi)，博科測試均不得從事任何可能與寶克公司汽車類相關產(chǎn)品競爭的活動。如未來若寶克公司與公司業(yè)務關系發(fā)生不利變化，例如代理協(xié)議終止、因國家間貿(mào)易限制進一步加大等因素導致無法及時供貨或供貨價格發(fā)生重要調(diào)整等情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

博科測試在2015年9月注銷了關聯(lián)方北京寶克博特測試設備有限公司，在2018年8月注銷了關聯(lián)方香港寶克博特，2020年3月注銷了全資子公司蘇州博科智能系統(tǒng)有限公司。

TONGWU（吳彤）于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務副總經(jīng)理、董事等職務；在此之前，TONGWU于2009年10月至2018年4月期間于鮑迪克（無錫）技術有限公司任職，TONGWU與鮑迪克（無錫）技術有限公司簽署的勞動合同中含有競業(yè)禁止條款，從2020年1月起至今，在寶克中國及寶克無錫擔任總經(jīng)理職務。TONGWU與公司實際控制人及其關聯(lián)方存在多筆資金往來。其配偶鄧夢怡代TONGWU接受博科測試股權激勵，目前直接持有公司1.13%的股份，同時為博科景盛的有限合伙人，間接持有公司1.13%的股份。

博科測試實際控制人之一仝占民之女、實際控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超自報告期初至2022年4月（退休），近12個月內(nèi)于寶克公司擔任高級管理人員，安超也為公司的創(chuàng)始股東，因此博科測試將寶克公司認定為公司關聯(lián)方。

從在手訂單數(shù)據(jù)來看，截至2022年9月30日，博科測試在執(zhí)行訂單金額共計11.971億元（含稅），其中，公司向?qū)毧斯臼杖〉拇矸召M及直接向?qū)毧斯句N售自主設備及服務的訂單金額為1.252億元，采購寶克公司設備并集成自主設備及服務對外銷售的訂單金額為1.776億元，按照上述最嚴格口徑下與寶克公司相關的在執(zhí)行訂單金額占汽車測試系統(tǒng)解決方案業(yè)務的比例約為25.30%，較2019年度-2021年度持續(xù)下降。其中，在上述采購寶克公司設備并集成自主設備及服務對外銷售的訂單中，預計寶克公司采購成本占比較2021年度繼續(xù)下降至40%左右。

除寶克公司外，還有其他個別企業(yè)在報告期內(nèi)存在客戶與供應商重疊的情形。報告期內(nèi)各期，公司與重疊客商報告期內(nèi)發(fā)生的采購總額分別為210.06萬元、320.54萬元及381.42萬元，占當期采購總額比例分別為1.52%、1.84%及1.14%，銷售總額分別為261.72萬元、652.99萬元及704.95萬元，占當期收入比例分別為0.71%、1.61%及1.54%，采購及銷售交易規(guī)模及占比均較小。

前五大供應商多現(xiàn)低位數(shù)社保公司，固定資產(chǎn)成新率不足四成

2019年-2022年博科測試投入的研發(fā)費用分別為2,052.44萬元、2,199.29萬元、2,469.28和2,819.07萬元，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為6.15%、5.93%、6.09%和6.14%，有所起伏。截至2022年12月31日，公司從事研發(fā)的員工人數(shù)為66人，占報告期末員工總?cè)藬?shù)的比例為20.82%。研發(fā)人員的學歷構成中，碩士及以上19人，占比28.79%，本科38人占比57.58%，?？?人占比為13.64%。

常州融通機電裝備有限公司為公司的前五大供應商之一，2020年-2022年分別向公司提供452.95萬元、966.56萬元和909.76萬元的安裝服務、單機設備和機械物料。查閱公開資料，其三年的參保人數(shù)分別為10人、10人和9人。2016年其還因未驗先投受到行政處罰。

2021年第四大供應商滄州恒鑠機械制造有限公司，成立2019年06月17日，2019年-2022年參保人數(shù)分別為0人、3人、12人和15人。鹽城市捷安順機械制造有限公司為公司2021年第四大供應商，向公司提供安裝服務386.63萬元，占比2.22%，其2019年-2021年參保人數(shù)分別為2人、0人和0人。

公司主要采用“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定采”的盈利模式進行產(chǎn)品銷售，滿足客戶對伺服液壓測試系統(tǒng)和汽車測試試驗系統(tǒng)的定制化需求。公司產(chǎn)品具有非標定制特點，不適用設計產(chǎn)能概念，實際產(chǎn)出均實現(xiàn)銷售，產(chǎn)銷率為100%。

截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日，公司的應收賬款賬面余額分別為9,801.01萬元、9,264.23萬元、6,160.79萬元，壞賬準備分別為2,246.09萬元、2,157.50萬元、1,825.41萬元。公司自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則，將尚未完成的合同中不滿足無條件收款權的應收賬款重分類至合同資產(chǎn)。2020年末、2021年末及2022年末，公司合同資產(chǎn)余額分別為1,755.13萬元、1,751.22萬元及1,059.21萬元。

2019年-2021年及2022年1-6月博科測試庫齡在1年以上的在產(chǎn)品金額分別為1.209億元、1.385億元、1.237億元和7,656.33萬元。公司對汽車測試試驗系統(tǒng)項目相關在產(chǎn)品計提跌價準備金額分別為94.99萬元、81.17萬元、156.51萬元和381.16萬元，未對伺服液壓測試系統(tǒng)項目在產(chǎn)品計提跌價準備。

博科測試的固定資產(chǎn)包括房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、電子及辦公設備。截至2022年12月31日，公司固定資產(chǎn)原值為4,845.16萬元，固定資產(chǎn)賬面價值為1,740.92萬元，綜合成新率僅35.93%。而此次博科測試高端檢測設備生產(chǎn)項目僅建筑工程費即為1.538億，硬件設備購置費1.674億元，并留有鋪底流動資金3,997.04萬元，與前述的低固定資產(chǎn)即大產(chǎn)出難以匹配。

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