南方財(cái)經(jīng)全媒體記者徐倩宜 北京報(bào)道

雙匯之后，上市公司電科院（300215.SZ）父子間斗爭(zhēng)持續(xù)發(fā)酵。

2023年4月11日，電科院發(fā)布印章臨時(shí)使用辦法的公告，該辦法經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議通過(guò)。印章使用辦法顯示，由于電科院創(chuàng)始人之子、公司前董事長(zhǎng)胡醇將公司公章帶離公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，公司決定啟用“1號(hào)合同專用章”。

【資料圖】

電科院表示，“1號(hào)專用章”的效力具有公司公章同等效力。而當(dāng)事人胡醇對(duì)印章事項(xiàng)相關(guān)議案投出了反對(duì)票。值得一提的是，胡醇是該公司前董事長(zhǎng)，也是創(chuàng)始人胡德霖之子。公章事件或許只反映了父子倆之間矛盾的冰山一角。與此同時(shí)，電科院兩位獨(dú)立董事趙怡超、王雪靖遞交辭職報(bào)告，引發(fā)深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明兩位董事辭職的具體原因，以及對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作的影響、后續(xù)安排等。

今年1月12日，電科院創(chuàng)始人胡德霖之子胡醇被董事會(huì)罷免。胡醇認(rèn)為這是其父親架空自己的系列操作之一，胡醇不但對(duì)被罷免一事頗有微詞，而且拒絕移交公司的3枚公章，并將父親胡德霖與公司一同起訴至法院。

值得一提的是，近日辭職的獨(dú)立董事之一趙怡超曾經(jīng)在罷免胡醇的董事會(huì)議中提出了反對(duì)票，而另外一位獨(dú)立董事則王雪靖缺席了本次會(huì)議。

董事會(huì)開(kāi)臨時(shí)緊急會(huì)議創(chuàng)始人之子被罷免

父子間的矛盾早在今年年初，就已經(jīng)突顯出來(lái)。

2023年1月12日，電科院公告稱，根據(jù)公司董事會(huì)決議，胡醇因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會(huì)免去其董事長(zhǎng)職務(wù)、解聘其總經(jīng)理職務(wù)同時(shí)，選舉宋靜波為該公司董事長(zhǎng)，聘用李杰公司總經(jīng)理。

公司獨(dú)立董事趙怡超對(duì)董事會(huì)的表決議案投出了反對(duì)票。反對(duì)理由中提到了“父子矛盾”的線索。

趙怡超提出三點(diǎn)反對(duì)理由，其中兩點(diǎn)理由質(zhì)疑召開(kāi)會(huì)議存在程序瑕疵，另外還提出擬選舉的董事長(zhǎng)無(wú)法勝任此職位。

其提出，第一，召開(kāi)本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過(guò)短，應(yīng)該為5天。第二，本次會(huì)議召集人不是董事長(zhǎng)，只有董事長(zhǎng)不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無(wú)效，做出的決議無(wú)效。

另外，其認(rèn)為更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長(zhǎng)無(wú)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長(zhǎng)不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

值得一提的是，電科院12日舉行的董事會(huì)議通過(guò)線上召開(kāi)。整個(gè)過(guò)程也充滿了火藥味。胡醇被通知參會(huì)時(shí)，給予時(shí)任董事會(huì)秘書費(fèi)振俊回復(fù)：“非法集會(huì)，我不會(huì)參加的”。

根據(jù)該公司公告，關(guān)于更換董事長(zhǎng)的議案，6 名董事表示贊成，2 名董事（胡醇和趙怡超）表示反對(duì)。董事長(zhǎng)胡醇發(fā)言內(nèi)容與議案無(wú)關(guān)并有不當(dāng)言論而被制止。

而胡醇的回復(fù)則表示，本人說(shuō)到：“從 12 月份你們開(kāi)始不跟我匯報(bào)工作，到現(xiàn)在說(shuō)我不履職。你們?nèi)粘９ぷ髦杏心敲炊噙`反法律的事情，來(lái)，一個(gè)個(gè)來(lái)說(shuō)一遍吧。”然后立即被主持人強(qiáng)制靜音，不允許本人繼續(xù)發(fā)表董事意見(jiàn)。

召開(kāi)會(huì)議后的次日晚間，電科院就收到了深交所的關(guān)注函，對(duì)此次董事會(huì)召開(kāi)的合規(guī)性、公司高管之間是否存在矛盾等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。

1月19日，電科院對(duì)深交所的問(wèn)詢予以回復(fù)，公司表示，此次會(huì)議的召開(kāi)合法合規(guī)，并且公示了罷免胡醇，認(rèn)為其不稱職的詳盡原因。

董事會(huì)提出的原因有三：1、胡醇人一直不在國(guó)內(nèi)，未到公司現(xiàn)場(chǎng)工作，造成公司決策 效率低下；2、發(fā)給他的工作請(qǐng)示、函件自 2022 年 10 月開(kāi)始不予回復(fù)；3、公司經(jīng)營(yíng)所需的公章、法人章、合同章于 2022 年 11 月 1 日被他帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)。

回復(fù)函中，胡醇對(duì)這三項(xiàng)“指控”均不予認(rèn)可并給予回應(yīng)，回應(yīng)中胡醇還透露自己被公司的董事、監(jiān)事排擠、架空。

胡醇稱，首先，他于2021年底因陪胡德霖先生出國(guó)就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運(yùn)轉(zhuǎn)正常，并不存在公司決策效率低下的問(wèn)題。其次，公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人從2022年12月開(kāi)始，不向胡醇匯報(bào)工作，并且私自處理公司信息披露及財(cái)務(wù)相關(guān)工作，并非其不處理公司工作。

胡醇表示，自己在董事會(huì)召開(kāi)前一個(gè)小時(shí)才得知召開(kāi)董事會(huì)消息，進(jìn)入會(huì)議后其回應(yīng)本人不適合擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的原因時(shí)被主持人靜音，胡醇認(rèn)為此舉剝奪自己發(fā)言權(quán)利，并表示會(huì)議中主持人所述本人不適合擔(dān)任董事長(zhǎng)的原因與實(shí)際不符。

而電科院給深交所的回函中也表示，“經(jīng)向?qū)嶋H控制人胡德霖了解，胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，導(dǎo)致胡德霖對(duì)其不滿。同時(shí)兩人對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)理念存在差異”。這無(wú)疑是直接承認(rèn)父子之間的矛盾。

經(jīng)營(yíng)理念不和父子間生嫌隙

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，胡醇生于1978年，現(xiàn)年45歲，持有電科院10.3%的股份，身為第三大股東。其父胡德霖1951年生人，現(xiàn)年72歲，其持有24.54%，為公司實(shí)際控制人。

胡醇24歲時(shí)進(jìn)入電科院工作，曾任電科院前監(jiān)事。2019年11月，胡醇接替父親任職公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位，期間，胡德霖?fù)?dān)任公司董事長(zhǎng)，2021年11月，胡醇再次開(kāi)始擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

胡醇表示，父親胡德霖想要爭(zhēng)奪公司全部控制權(quán)，而自己被罷免一事，就是父親架空其作為董事長(zhǎng)的系列操作之一。

實(shí)際上，胡德霖曾因身體原因想要把自己全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兒子胡醇。“2022年8月，胡德霖先生有意將其持有的全部電科院股份轉(zhuǎn)讓給本人，實(shí)現(xiàn)本人對(duì)電科院的全面控股與控制?！焙挤Q。

2022年12月13日電科院發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人解除表決權(quán)委托的公告》顯示，胡德霖于2021年10月14日將其所持股份1.86億股(占公司總股本的24.54%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，主要系考慮個(gè)人身體健康方面的原因。現(xiàn)在，胡德霖能夠自行正常行使表決權(quán)，于是決定終止該協(xié)議項(xiàng)下與胡醇的表決權(quán)委托關(guān)系。

有意將股份轉(zhuǎn)讓兒子甚至付諸行動(dòng)后，又“收回成命”。對(duì)于胡德霖前后態(tài)度上的翻轉(zhuǎn)，兒子胡醇認(rèn)為由于父親病情逐漸穩(wěn)定，便從股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)理念等各方面開(kāi)始反悔。

深究父子二人矛盾分歧的原因，父親胡德霖認(rèn)為，兒子胡醇未能積極履行職責(zé)，導(dǎo)致自己對(duì)其不滿，同時(shí)兩人對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)理念存在差異。

胡醇在關(guān)注函中亦回應(yīng)道，經(jīng)營(yíng)理念導(dǎo)致父子間產(chǎn)生分歧，其主張合規(guī)經(jīng)營(yíng)，而父親胡德霖則為野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營(yíng)的理念。

值得注意的是，2016年胡醇與前妻王萍離婚時(shí)，曾經(jīng)轉(zhuǎn)讓給王萍4.44%的股份。

2016年1月28日，電科院曾公告時(shí)任控股股東、實(shí)際控制人之一董事、副總經(jīng)理胡醇與其妻子王萍離婚。胡醇于1月26日將持有的3200萬(wàn)股公司股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給王萍，轉(zhuǎn)出的股票占公司總股本的4.44%。以電科院公告時(shí)的股價(jià)計(jì)算，胡醇無(wú)償劃轉(zhuǎn)的股份市值高達(dá)3.68億元。

而胡醇前妻王萍在2016年1月交割3200萬(wàn)股之后，當(dāng)年就減持1500萬(wàn)股，大量拋售股權(quán)套現(xiàn)。到2017年年末，王萍持股僅700萬(wàn)股，占比僅剩0.92%。

此公告披露后，電科院股票一路下跌，最終以11.15元的跌停價(jià)收盤，創(chuàng)近3個(gè)月股價(jià)新低。

兒子私拿印章公司公告停用印章

胡醇與父親對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的分歧不僅體現(xiàn)在言語(yǔ)中，其還用實(shí)際行動(dòng)進(jìn)行“抗議”。

電科院在對(duì)深交所的回復(fù)函中提到，公章、合同章和法人章于2022 年 11 月 1 日被胡醇帶離公司不知所蹤，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了不利影響;

1月19日的回復(fù)函同時(shí)顯示，新任董事長(zhǎng)已經(jīng)明確要求胡醇返還公司印章。還會(huì)積極協(xié)調(diào)政府部門，推動(dòng)公章返還事項(xiàng)妥善解決。如果出現(xiàn)極端情況，未能及時(shí)拿回印章，會(huì)督促公司盡快按法定程序向法院提起訴訟要求對(duì)方盡快返還。

顯然，公司與胡醇在移交公章過(guò)程中的交涉并不順暢。

2月8日，電科院發(fā)布公告，稱由于前董事長(zhǎng)胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長(zhǎng)期未歸還。電科院同時(shí)向法院提起訴訟，要求追討上述印章。

4月7日，電科院發(fā)布公告表示，由胡醇拿走的3枚印章自2022 年 11 月 1 日起停止使用，任何人使用上述印章簽 署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)。

目前，電科院已向當(dāng)?shù)卣?、證券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機(jī)關(guān)尋求幫助和支持，追討或補(bǔ)辦公司相關(guān)印章。

對(duì)于印章問(wèn)題，胡醇曾向媒體表示，因?yàn)槌蜂N決議的立案在先，工商登記也沒(méi)有完成變更，公司起訴沒(méi)有法定理由?！肮ど套兏绻闯绦蛲瓿?，自然而然可以由新的法人去相關(guān)部門辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費(fèi)公共資源?！?/p>

對(duì)此，北京市漢和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人律師張建武表示，在印章的使用規(guī)范方面，我國(guó)法律規(guī)范下存在一些規(guī)范印章的規(guī)定，但這些規(guī)定對(duì)企業(yè)印章的使用、管理涉及不多，尚不足以規(guī)范企業(yè)用章情況。像本次電科院發(fā)布的停止使用印章公告，更多體現(xiàn)的是一種公關(guān)行為，即使公司表明印章被停用，日后公司印章如果真的被使用、簽訂合同文件等，在實(shí)操層面公司將很難否定蓋章文件的效力。

對(duì)于印章停用后的影響，北京瀛和律師事務(wù)所創(chuàng)新金融部主任申偉表示，這會(huì)給公司的運(yùn)轉(zhuǎn)造成極大障礙，使得公司難以作為獨(dú)立的民事主體對(duì)外進(jìn)行意思表示，公司業(yè)務(wù)難以開(kāi)展，同時(shí)也對(duì)公司形象造成巨大損失，影響投資者對(duì)公司發(fā)展信心。

電科院近期公告顯示，胡醇已起訴電科院公司和父親胡德霖，胡醇的訴求一是請(qǐng)求判令撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次(緊急臨時(shí))會(huì)議決議》；二是請(qǐng)求判令確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無(wú)效。

而父子間的矛盾的持續(xù)激化，還影響了公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。

2022年1月電科院曾處股價(jià)高位10.09元/股，截止4月11日收盤，該股已經(jīng)跌至5.35元/股，市值縮水至40.57億元。

根據(jù)2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期電科院歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)盈利2890.42萬(wàn)元–4239.29萬(wàn)元，比上年同期下降78%-85%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)盈利795.29萬(wàn)元–2385.86萬(wàn)元，比上年同期下降85%-95%；基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。

對(duì)于業(yè)績(jī)下降的主要原因，電科院解釋稱，疫情導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國(guó)環(huán)檢測(cè)注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤(rùn)下降。綜合上述原因?qū)е鹿?022 年度業(yè)績(jī)大幅下降。

家族企業(yè)傳承謹(jǐn)防同時(shí)面臨多重風(fēng)險(xiǎn)

上市公司中家族企業(yè)不在少數(shù)，家族成員之間有矛盾的也不鮮見(jiàn)，但是父子之間爭(zhēng)斗如此強(qiáng)烈的確實(shí)罕見(jiàn)。隨著中國(guó)創(chuàng)一代的老齡化，家族企業(yè)傳承的需求較為迫切。電科院的紛爭(zhēng)無(wú)疑讓人警醒，企業(yè)傳承過(guò)程中暗含哪些風(fēng)險(xiǎn)？如何“交班”？家族成員之間的矛盾如何化解更有利于上市公司發(fā)展？

多位采訪對(duì)象對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，家族民營(yíng)企業(yè)在傳承過(guò)程中有可能同時(shí)面臨多重風(fēng)險(xiǎn)。

張建武認(rèn)為可能存在8種風(fēng)險(xiǎn)，一是因產(chǎn)權(quán)、股權(quán)不明晰引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。“家族企業(yè)創(chuàng)建歷史上，常常由于血緣、姻緣親情等紐帶原因使得初期家族成員之間的產(chǎn)權(quán)不明、股權(quán)不清，這為以后埋下了諸多的隱患。”二是因婚情變動(dòng)引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。此類風(fēng)險(xiǎn)不僅包括企業(yè)家離婚導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)分割風(fēng)險(xiǎn)，其中還包括企業(yè)家的子女以及家族其他人員婚姻變動(dòng)引起的家族企業(yè)財(cái)產(chǎn)變動(dòng)的情形。三是因家族人員個(gè)人財(cái)產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)混同引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。很多企業(yè)家創(chuàng)始人、家族成員在控制和經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，由于缺乏必要的法律認(rèn)知，常常將企業(yè)財(cái)產(chǎn)自然地視為自己或自家財(cái)產(chǎn)，這都將導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)混同的法律風(fēng)險(xiǎn)。四是因股權(quán)代持引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。家族企業(yè)由于種種原因如戰(zhàn)略布局、便于運(yùn)營(yíng)等原因設(shè)置諸多公司，被設(shè)置的不同公司之間因家族人員存在親戚、朋友的因素往往進(jìn)行代持?，F(xiàn)有法律并未禁止代持，但代持引發(fā)的爭(zhēng)議非常多。此外還存在因繼承析產(chǎn)、選擇企業(yè)接班人、突發(fā)事件、企業(yè)經(jīng)營(yíng)所引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)情況。

“上述風(fēng)險(xiǎn)并非單獨(dú)存在，而往往是同時(shí)交叉并存的，其中還普遍夾雜著家庭矛盾，二者互為催化劑，這使得企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控難度加大?！睆埥ㄎ湔f(shuō)道。

對(duì)于如何避免家族企業(yè)傳承過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李魏律師表示，家族企業(yè)向下一代交班是不可避免的選擇，但傳統(tǒng)直接贈(zèng)與或繼承方式，無(wú)法保證家族內(nèi)部和諧與未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)控制，所以越來(lái)越多的家族通過(guò)設(shè)立合適的家族信托架構(gòu)進(jìn)行解決。家族企業(yè)股權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)，家族核心成員及未來(lái)后代作為受益人設(shè)立家族民事信托，以保證控制權(quán)會(huì)一直掌握在交班人手中，且不會(huì)因?yàn)榻影嗳说幕橐鲎兓?、意外去世或任意妄為，影響家族企業(yè)的安全。

張建武表示，家庭矛盾對(duì)公司的影響可以在公司治理的層面進(jìn)行優(yōu)化完善，這有助于在一定程度上減少家庭矛盾對(duì)公司帶來(lái)的不利影響。但家族企業(yè)傳承面臨諸多問(wèn)題，往往是牽一發(fā)動(dòng)全身，需要一套有重點(diǎn)針對(duì)性的、完整的系統(tǒng)化方案進(jìn)行解決。他認(rèn)為，從頂層設(shè)計(jì)家族治理方案才是關(guān)鍵。一方面，可以建章立制，設(shè)計(jì)總體的家族約法，比如訂立家族憲章，明確家族企業(yè)的整體目標(biāo)，明確每個(gè)家庭成員權(quán)利責(zé)任利益。另一方面，需要聘請(qǐng)專業(yè)人士輔助工作，包括律師、會(huì)計(jì)師、理財(cái)師、保險(xiǎn)等人士，并根據(jù)輔助指導(dǎo)，細(xì)化設(shè)計(jì)一系列的規(guī)章制度，配合運(yùn)用法律工具，例如家族信托、私人銀行、保險(xiǎn)、家族辦公室、家族慈善基金等。

申偉亦認(rèn)為，完善企業(yè)家族治理除了統(tǒng)一家族思想認(rèn)識(shí)，解決代際沖突以外，一定要區(qū)分家族資產(chǎn)和企業(yè)資產(chǎn)，避免資產(chǎn)混同。此外，制定長(zhǎng)期傳承計(jì)劃，培養(yǎng)合適的二代接班人亦是必不可少的。在公司治理方面，需要建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，根據(jù)法律充分發(fā)揮公司治理的功能，完善規(guī)范公司決策機(jī)制，可以引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，組建高效經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。

李魏強(qiáng)調(diào)，家族企業(yè)需要考慮家族未來(lái)發(fā)展及多代傳承問(wèn)題。他建議，家族企業(yè)應(yīng)當(dāng)在適合的時(shí)候設(shè)立家族憲章，打造家族委員會(huì)、家族理事會(huì)、家族辦公室與家族專門委員會(huì)等內(nèi)部治理架構(gòu)，結(jié)合家族信托的約束機(jī)制，形成一套可自動(dòng)運(yùn)行的家族內(nèi)部治理傳承系統(tǒng)。

申偉表示，設(shè)立家族辦公室也是企業(yè)傳承過(guò)程當(dāng)中一項(xiàng)必不可少的選擇。在家族企業(yè)治理方面，家族辦公室一方面幫助他們厘清自己在不同場(chǎng)景下的身份，明確自己不同身份對(duì)應(yīng)的不同的權(quán)利和義務(wù)，避免將親屬關(guān)系和企業(yè)內(nèi)的工作關(guān)系混為一談。另外，也可以通過(guò)第三方引導(dǎo)創(chuàng)二代順利的接班，延續(xù)家族事業(yè)。

對(duì)于此次電科院父子爭(zhēng)權(quán)事件所帶來(lái)的警示，李魏認(rèn)為，中國(guó)已經(jīng)進(jìn)入家族企業(yè)傳承交班高峰期，但家族企業(yè)作為一種財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)法律主題，涉及多種法律關(guān)系的制約，而我們的企業(yè)家對(duì)于傳承法律制度的認(rèn)識(shí)水平還非常落后，只知道贈(zèng)與、遺囑，而對(duì)于財(cái)產(chǎn)隔離與控制效果更好，擁有法律“特權(quán)”的家族信托，特別是自然人受托的家族民事信托制度知之甚少，導(dǎo)致家族爭(zhēng)產(chǎn)、家族糾紛這種不和諧的事件一再發(fā)生，對(duì)于家族與社會(huì)都是有害無(wú)利的。因此要加強(qiáng)這方面知識(shí)的教育與普及，減少類似事件的發(fā)生。

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