本文來源：時代商學(xué)院 作者：陳麗娜

來源 | 時代商學(xué)院

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作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

3月27日，蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“眾捷汽車”)收到深交所的意見落實(shí)函，擬在創(chuàng)業(yè)板IPO。

資料顯示，眾捷汽車主要從事汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年，眾捷汽車多名股東向當(dāng)前實(shí)控人孫文偉無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為激勵；2021年孫文偉又以低于公允值的價格對眾捷汽車進(jìn)行增資，眾捷汽車因此確認(rèn)股份支付費(fèi)用702萬元。然而，該公司的入股價格以及多次股權(quán)激勵的必要性遭深交所質(zhì)疑。

此外，2021年，眾捷汽車與大客戶發(fā)生合同糾紛，大客戶反映其產(chǎn)品存多種質(zhì)量問題，雙方的合作金額及占比也逐年降低。

實(shí)控人增資價格低于公允值，多次股權(quán)激勵必要性遭質(zhì)疑

根據(jù)深交所第一輪問詢函，2018年4月，眾捷汽車主要股東向?qū)嵖厝藢O文偉無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為激勵，眾捷汽車于2018年確認(rèn)股份支付費(fèi)用2189.32萬元。

此外，2021年9月，孫文偉以貨幣資金720萬元認(rèn)購眾捷汽車新增注冊資本360萬元，增資價格為2元/股，對應(yīng)公允值為3.95元/股。2021年12月17日，孫文偉將720萬元出資款匯入公司，眾捷汽車于2021年確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為702萬元［（公允值3.95元/股-增資價格2元/股）×新增注冊資本360萬元］。這部分股份支付費(fèi)用，被認(rèn)定為非經(jīng)常性支出，并進(jìn)行了扣除。

從以上披露信息可知，2018年孫文偉以無償轉(zhuǎn)讓的方式從主要股東處取得了眾捷汽車的部分股權(quán)；2021年，孫文偉又以2元/股的價格對眾捷汽車增資，且增資價格明顯低于公允值。

在第一輪問詢函中，深交所要求眾捷汽車說明歷次股份激勵涉及股份支付權(quán)益工具的公允價值的計量方法和結(jié)果是否合理，與同期外部投資者入股價格和PE、PB倍數(shù)對比情況；股份支付的計算結(jié)果和過程，是否存在服務(wù)期約定，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題第26項的規(guī)定。

此外，深交所在第一輪問詢函中還要求眾捷汽車說明對實(shí)控人孫文偉進(jìn)行多次股權(quán)激勵的原因、必要性，孫文偉取得轉(zhuǎn)讓股份的價款、增資款支付情況及資金來源。

根據(jù)眾捷汽車的回復(fù)，2021年該公司實(shí)施現(xiàn)金分紅4600萬元，孫文偉增資的來源便是當(dāng)年取自眾捷汽車的分紅款。

值得一提的是，眾捷汽車2020年凈利潤為4761.22萬元，2021年分紅為上一年凈利潤的96.61%。

本次IPO，眾捷汽車擬募集資金4.22億元，其中補(bǔ)充流動資金預(yù)計投入8000萬元。在第二輪問詢函中，深交所還要求眾捷汽車結(jié)合利潤與分紅情況、報告期內(nèi)財務(wù)狀況等，說明補(bǔ)充流動資金的必要性和合理性。

大客戶反映產(chǎn)品存多種質(zhì)量問題，合作金額逐年減少

2019—2022年上半年（以下簡稱“報告期”），眾捷汽車來自前五大客戶的營收占比分別為83.76%、77.71%、65%、64.3%，眾捷汽車對前五大客戶的業(yè)績依賴度較高。

在前五大客戶中，法雷奧集團(tuán)（Valeo S.A.）（下稱“法雷奧”）是全球汽車熱管理系統(tǒng)四大龍頭企業(yè)，也是眾捷汽車的核心客戶，報告期各期法雷奧均位列眾捷汽車的前五大客戶名單中。

然而，根據(jù)天眼查，案件號為（2021）粵0607民初1375號的文件顯示，2021年，眾捷汽車與法雷奧子公司法雷奧發(fā)動機(jī)冷卻（佛山）有限公司（下稱“法雷奧佛山”）存在合同糾紛。

裁判文書詳情顯示，法雷奧佛山多次向眾捷汽車下達(dá)汽車零部件的采購訂單，眾捷汽車按照訂單向法雷奧佛山交付了相應(yīng)的貨物，但法雷奧佛山仍有146.189萬元的到期貨款未支付，經(jīng)多次催討，法雷奧佛山仍未支付，已經(jīng)構(gòu)成了違約，造成眾捷汽車剩余庫存損失77.26萬元，及項目取消后的返利損失9.71萬元，對該部分的損失，法雷奧佛山應(yīng)予以賠償。

而法雷奧佛山辯稱，眾捷汽車已經(jīng)向法雷奧佛山交付的零部件存在質(zhì)量問題,法雷奧佛山有權(quán)拒絕支付貨款。根據(jù)雙方簽署的《法雷奧采購?fù)▌t-中國》、《法雷奧通用要求文件》等文件，眾捷汽車應(yīng)當(dāng)按照要求，提供符合質(zhì)量要求的零部件。

此外，裁判文書中法雷奧還辯稱，眾捷汽車提供的干燥筒零部件存在多種質(zhì)量問題，法雷奧佛山因干燥筒質(zhì)量問題產(chǎn)生了巨額的實(shí)際損失，雖多次與眾捷汽車進(jìn)行溝通、協(xié)商，但眾捷汽車拒絕賠償并且單方終止供貨。根據(jù)《法雷奧采購?fù)▌t-中國》的約定，以及相關(guān)法律規(guī)定，法雷奧佛山有權(quán)拒絕支付原告所主張的貨款。

根據(jù)招股書，報告期各期，眾捷汽車對法雷奧取得的銷售收入分別為8502.66萬元、7251.73萬元、6988.56萬元、2789.78萬元，占各期營收的比重分別為23.36%、16.36%、11.78%、8.12%。雙方的合作金額逐年減少，營收占比也大幅下滑。法雷奧從眾捷汽車2019年的第二大客戶滑落至2022年上半年的第五大客戶。

此外，根據(jù)招股書，眾捷汽車與另一名前五大客戶馬勒集團(tuán)（Mahle GmbH）的合作金額及占比也出現(xiàn)下滑。報告期各期，眾捷汽車對馬勒集團(tuán)的收入分別為10653.45萬元、9965.31萬元、9551.68萬元、6189.13萬元，各期營收占比分別為29.27%、22.48%、16.1%、18%。

在第二輪問詢函中，深交所要求眾捷汽車說明對法雷奧、馬勒集團(tuán)銷售逐漸減少的原因及合理性，說明客戶體系的穩(wěn)定性和持續(xù)性，以及要求眾捷汽車結(jié)合客戶黏性及新客戶拓展情況、在手訂單情況，說明通過募投項目繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的合理性，產(chǎn)能消化的可行性及保障措施。

參考資料

1.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司招股書》.深交所官網(wǎng)

2.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第一輪問詢函》.深交所官網(wǎng)

3.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第二輪問詢函》.深交所官網(wǎng)

（全文2046字）

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