本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：黃銳

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作者 | 黃銳

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編輯 | 鄭少娜

據(jù)上交所官網(wǎng)，3月21日，山東鍵邦新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鍵邦股份”或“發(fā)行人”）收到了上交所的首輪問(wèn)詢函，擬登陸上交所主板。

資料顯示，鍵邦股份主要從事高分子材料環(huán)保助劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等。

2021年，鍵邦股份與其實(shí)控人曾與投資機(jī)構(gòu)簽下對(duì)賭協(xié)議，并在簽下協(xié)議兩個(gè)月后取消對(duì)賭。另外，因家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境，2021年，鍵邦股份的實(shí)控人共3次成為被執(zhí)行人。

曾簽下對(duì)賭協(xié)議兩個(gè)月后清理

招股書(shū)顯示，鍵邦股份的實(shí)控人是朱劍波。截至招股書(shū)簽署日（2023年3月1日），朱劍波控制鍵邦股份59.08%的股權(quán)。

值得注意的是，鍵邦股份與其實(shí)控人朱劍波曾與投資機(jī)構(gòu)簽署對(duì)賭協(xié)議，但在簽訂協(xié)議兩個(gè)月后，該對(duì)賭協(xié)議就被清理了。

2021年10月，鍵邦股份與常州泓泰一號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泓泰一號(hào)”）簽訂增資協(xié)議。同月，鍵邦股份實(shí)控人朱劍波與泓泰一號(hào)簽署了該增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。

以上兩份協(xié)議約定了最優(yōu)惠條款、股份回購(gòu)等特殊股東權(quán)利條款。

在2021年12月，即簽署對(duì)賭協(xié)議兩個(gè)月后，鍵邦股份、朱劍波、泓泰一號(hào)三方簽署了第二份補(bǔ)充協(xié)議，約定終止在增資協(xié)議與第一份補(bǔ)充協(xié)議中約定的最優(yōu)惠條款、股份回購(gòu)等特殊股東權(quán)利，以及與之相關(guān)的其他條款，且約定相關(guān)條款自始無(wú)效。

證監(jiān)會(huì)在2020年6月發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》中要求，投資機(jī)構(gòu)在投資企業(yè)時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求企業(yè)在申報(bào)前清理。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來(lái)看，2021年8月，鍵邦股份與國(guó)泰君安證券股份有限公司簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議。在簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議兩個(gè)月后，鍵邦股份簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

鍵邦股份的對(duì)賭協(xié)議簽訂兩個(gè)月后又火速清理，是否由于這份對(duì)賭協(xié)議可能會(huì)對(duì)該公司的IPO構(gòu)成障礙？

2022年7月，鍵邦股份發(fā)布第一版招股書(shū)，其中就對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生與解除的歷史進(jìn)行了梳理，如圖表1所示。鍵邦股份稱，公司及其他股東與泓泰一號(hào)未就發(fā)行人股份、公司治理、股東權(quán)利等事項(xiàng)作出特別安排，不存在關(guān)于業(yè)績(jī)承諾、對(duì)賭及相關(guān)賠償、股份回購(gòu)的任何約定，亦不存在與上述類別約定相關(guān)的尚未結(jié)清的賠償或尚未履行的回購(gòu)義務(wù)。

2022年12月9日，鍵邦股份收到首發(fā)申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)，其中要求鍵邦股份進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對(duì)發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

在鍵邦股份最新披露的招股書(shū)（2023年3月1日）中，鍵邦股份并未就對(duì)賭協(xié)議相關(guān)情況作出補(bǔ)充說(shuō)明。

實(shí)控人多次成為被執(zhí)行人

除了簽訂對(duì)賭協(xié)議備受關(guān)注外，2021年，鍵邦股份的實(shí)控人還三次成為被執(zhí)行人。

據(jù)招股書(shū)，2014年前，朱劍波通過(guò)其家族經(jīng)營(yíng)的三家化工企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2010年以后，江蘇地區(qū)推進(jìn)對(duì)化工類企業(yè)的環(huán)保整治工作，在該背景下，上述三家公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，朱劍波亦因?qū)ι鲜龉咎峁┑膿?dān)保而陷入訴訟糾紛。

天眼查顯示，2015年以來(lái)，與朱劍波有關(guān)的司法案件共14起，大多與借貸、財(cái)產(chǎn)保全有關(guān)。2021年，朱劍波共三次成為被執(zhí)行人。如圖表2所示，三次執(zhí)行標(biāo)的合計(jì)為3757.8萬(wàn)元。

其中，“王家虎與朱劍波、江蘇藍(lán)天陽(yáng)光投資集團(tuán)有限公司相關(guān)民間借貸糾紛”案件的首次執(zhí)行時(shí)間為2014年10月。隨后不久，2015年1月，朱劍波被列為失信被執(zhí)行人，原因?yàn)椤捌渌新男心芰Χ懿宦男猩Х晌臅?shū)確定義務(wù)”。2020年、2021年，該案件兩次恢復(fù)執(zhí)行。

天眼查并未顯示以上三起案件是否已執(zhí)行完畢。

此外，在招股書(shū)中，鍵邦股份未對(duì)朱劍波成為被執(zhí)行人的情況進(jìn)行說(shuō)明。

參考資料

1.《山東鍵邦新材料股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)》. 上交所. 2023-03-22

2.《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》. 證監(jiān)會(huì). 2020-06

3.《山東鍵邦新材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》. 證監(jiān)會(huì). 2022-12-09

4.《山東鍵邦新材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市接受輔導(dǎo)公告》. 證監(jiān)會(huì). 2021-09-02

（全文1820字）

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