文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

3.15前夕，浙商證券公告稱公司定增計(jì)劃獲批復(fù)并同意，擬募集資金不超過(guò)80億元。擬對(duì)泛?？毓晒煞萦邢薰境钟械?4.71億股民生證券股份有限公司進(jìn)行競(jìng)拍，不過(guò)隔一天，即宣告競(jìng)拍失敗，最終由手握國(guó)聯(lián)證券的無(wú)錫國(guó)聯(lián)以91.05億元拿下。

(資料圖)

由浙商證券保薦的江西百神藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：百神藥業(yè)）擬在深交所主板上市。本次公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1,970萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，擬投入募集資金6億元用于健脾八珍糕智能化生產(chǎn)車(chē)間技術(shù)改造項(xiàng)目、中藥配方顆粒智能制造擴(kuò)產(chǎn)改造項(xiàng)目、藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建及品牌建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

百神藥業(yè)子承父業(yè)，不斷收購(gòu)國(guó)有藥廠，突擊分紅再補(bǔ)流；主要產(chǎn)品類別結(jié)構(gòu)的占比變化大，主打產(chǎn)品單價(jià)連年下滑；銷(xiāo)售費(fèi)用合計(jì)超9億元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)僅5272.76萬(wàn)元；經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量變動(dòng)大，存在零人供應(yīng)商，前五大供應(yīng)商質(zhì)量堪憂。

子承父業(yè)，不斷收購(gòu)國(guó)有藥廠，突擊分紅再補(bǔ)流

百神藥業(yè)前身百神集團(tuán)成立于2002年5月21日，由付志高以貨幣出資1,429.20萬(wàn)元、楊華榮以貨幣出資158.80萬(wàn)元共同設(shè)立。2013年12月，付志高將其持有的公司2,372.80萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給其子付誠(chéng)，交易價(jià)格為1.00元/股，該次股份轉(zhuǎn)讓的背景以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低的原因主要系：付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進(jìn)行交班，故實(shí)施了家庭成員內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

泰鼎置業(yè)與百神藥業(yè)曾為受同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，2004年1月被公司收購(gòu)資產(chǎn)的主體，收購(gòu)發(fā)生時(shí)名稱為“江西百神藥業(yè)有限公司”，現(xiàn)名“贛州市泰鼎置業(yè)有限公司”。2004年1月，百神集團(tuán)以2,342,010.19元的價(jià)格收購(gòu)泰鼎置業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，改名百神藥業(yè)。

2001年7月，泰鼎置業(yè)收購(gòu)江西贛州制藥廠相關(guān)資產(chǎn)，從2001年6月15日起，泰鼎置業(yè)承擔(dān)該廠全部債務(wù)及安置原廠的全部職工，雙方同意轉(zhuǎn)讓價(jià)格為388.22元。江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，1980年無(wú)償劃為省屬企業(yè)，歸屬江西省醫(yī)藥集團(tuán)公司管理。江西贛州制藥廠為全民所有制企業(yè)，權(quán)屬為全民所有，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷(xiāo)售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。江西贛州制藥廠現(xiàn)已注銷(xiāo)。

百神昌諾是由江西南城制藥廠于2001年11月改制設(shè)立。2003年5月8日泰鼎置業(yè)受讓了撫州工會(huì)持有的351.00萬(wàn)元增值出資額，受讓了昌諾工會(huì)持有的596.00萬(wàn)元增值出資額。2003年9月，泰鼎置業(yè)與昌諾工會(huì)、撫州工會(huì)因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生糾紛引發(fā)訴訟。撫州市中級(jí)人民法院判決《股權(quán)出讓合同》合法有效，各方依約履行。在撫州市中級(jí)人民法院執(zhí)行調(diào)解下，泰鼎置業(yè)一并受讓了撫州工會(huì)持有的310.00萬(wàn)元原始出資額。至此撫州工會(huì)完全退出百神昌諾。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，付誠(chéng)持有公司股份3,927.30萬(wàn)股，持股比例為66.51%，系公司控股股東、實(shí)際控制人。井岡山宜康直接持有公司4.74%的股份，其中付嘉持有井岡山宜康78.57%的出資份額；百盛世通直接持有公司2.71%的股份，其中付嘉持有百盛世通90.00%的股權(quán)，阮萬(wàn)英持有百盛世通10.00%的股權(quán)；朱喜梅直接持有公司0.61%股份。付誠(chéng)與井岡山宜康、百盛世通于2022年3月25日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，公司股東井岡山宜康、百盛世通為公司控股股東、實(shí)際控制人付誠(chéng)的一致行動(dòng)人，付誠(chéng)與井岡山宜康、百盛世通合計(jì)持有公司73.96%股份。付誠(chéng)與付嘉系兄弟關(guān)系，阮萬(wàn)英與付誠(chéng)、付嘉系母子關(guān)系，朱喜梅與井岡山宜康、百盛世通的實(shí)際控制人付嘉系姑婿關(guān)系。

值得注意的是，2012年3月，付志高引入新興基金存在股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭條款。2022年4月，付志高與新興基金簽訂補(bǔ)充協(xié)議，雙方約定前述對(duì)賭條款效力終止，但若公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)?jiān)?022年6月30日前未被證監(jiān)會(huì)受理，或2023年12月31日前未能成功上市，則對(duì)賭條款效力恢復(fù)，新興基金有權(quán)要求付志高回購(gòu)其持有的公司股權(quán)。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司股東包括21名自然人股東和4名機(jī)構(gòu)股東。付嘉通過(guò)持有井岡山宜康78.57%出資份額（井岡山宜康持有公司4.74%的股份）、百盛世通90.00%股權(quán)（百盛世通持有公司2.71%的股份），合計(jì)間接持有公司的股份比例為6.16%，合計(jì)控制公司表決權(quán)比例為7.45%。諾天投資直接持有公司5.08%股份，為公司第二大股東。

值得注意的是，百神藥業(yè)2022年分紅金額為5905萬(wàn)元，報(bào)告期其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為-743.47萬(wàn)元、-1,461.78萬(wàn)元和4,641.61萬(wàn)元，前兩年均為流出，2022年開(kāi)始轉(zhuǎn)為流入，當(dāng)年度即進(jìn)行大額的現(xiàn)金分紅。突擊分紅之后，此次募集資金中擬使用7500萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

主要產(chǎn)品類別結(jié)構(gòu)的占比變化大，主打產(chǎn)品單價(jià)連年下滑

百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為中藥配方顆粒和中成藥。2020年-2022年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.512億元、6.258億元和5.63億元，2021年?duì)I收較2020年增長(zhǎng)13.53%，2022年較2021年下滑10.04%；各期凈利潤(rùn)分別為8069.04萬(wàn)元、1.139億元和1.225億元，2021年和2022年凈利潤(rùn)增幅分別為41.16%和7.55%，呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)。

報(bào)告期各期，百神藥業(yè)計(jì)入損益的政府補(bǔ)助分別為1,901.80萬(wàn)元、1,825.50萬(wàn)元和3,255.47萬(wàn)元，占同期利潤(rùn)總額的比重分別為19.66%、13.74%和25.42%，政府補(bǔ)助占同期利潤(rùn)總額比重較高。

報(bào)告期各期，公司中藥配方顆粒銷(xiāo)售收入分別實(shí)現(xiàn)2.728億元、3.597億元和3.271億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為49.56%、57.54%和58.20%，占比上升；中成藥銷(xiāo)售收入占比由2020年的50.43%下滑到2022年的41.80%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。在中成藥領(lǐng)域，活血止痛膠囊、健脾八珍糕、蛇膽陳皮口服液是公司主要中成藥品種，其中活血止痛膠囊銷(xiāo)售收入分別為2.259億元、2.085億元和1.748億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為41.04%、33.36%和31.11%。

2022年，健脾八珍糕產(chǎn)品銷(xiāo)售收入下降較多主要原因一方面系受新冠肺炎疫情管控措施影響，部分醫(yī)院與藥店受到了一定的管制與出入限制，進(jìn)而導(dǎo)致銷(xiāo)量有所下降，另一方面系公司為避免沖竄貨，穩(wěn)定市場(chǎng)價(jià)格體系，適當(dāng)控制了發(fā)貨所致。報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為81.71%、81.91%和78.70%。

2021年和2022年公司中藥配方顆粒平均售價(jià)分別下滑2.13%和13.82%，活血止痛膠囊平均售價(jià)分別為下滑5.76%和14.80%。

2021年12月以來(lái)，百神藥業(yè)中成藥的主要產(chǎn)品之一的活血止痛膠囊陸續(xù)中標(biāo)湖北聯(lián)盟、廣東聯(lián)盟及北京市中成藥帶量采購(gòu)，中標(biāo)價(jià)格已較以前年度平均銷(xiāo)售價(jià)格出現(xiàn)一定程度的下降，且2021年11月中藥配方顆粒試點(diǎn)全面放開(kāi)后，預(yù)計(jì)更多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將進(jìn)入中藥配方顆粒行業(yè)，進(jìn)而造成行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司中藥配方顆粒或?qū)⒚媾R降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款總體金額較大，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.172億元、2.697億元和2.514億元，分別占同期營(yíng)業(yè)收入的39.41%、43.09%和44.66%。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為4,742.86萬(wàn)元、6,357.42萬(wàn)元和7,367.76萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為6.69%、7.85%和7.50%。

銷(xiāo)售費(fèi)用合計(jì)超9億元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)僅5272.76萬(wàn)元

報(bào)告期各期，百神藥業(yè)期間費(fèi)用分別為3.457億元、3.76億元和3.249億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.72%、60.08%和57.72%。報(bào)告期各期，公司銷(xiāo)售費(fèi)用分別為3.033億元、3.319億元和2.798億元，報(bào)告期各期，公司銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為55.02%、53.03%和49.72%，高于可比同行均值47.42%、47.16%和43.79%。銷(xiāo)售費(fèi)用主要為市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、調(diào)劑服務(wù)費(fèi)、職工薪酬、折舊與攤銷(xiāo)。其中，市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為2.638億元、2.903億元和2.419億元。

百神藥業(yè)稱，與奇正藏藥、羚銳制藥、濟(jì)川藥業(yè)等可比公司銷(xiāo)售費(fèi)用率差異較大的主要原因系產(chǎn)品推廣模式存在差異，奇正藏藥、羚銳制藥、濟(jì)川藥業(yè)主要通過(guò)自有營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)以學(xué)術(shù)推廣的方式來(lái)拓展業(yè)務(wù)，而公司主要通過(guò)外部推廣商來(lái)進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣，通常情況下，通過(guò)外部推廣商進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣的成本高于自建營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)推廣。

截至2022年12月末，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員達(dá)72人，占公司員工的15.29%。公司共有3名其他核心人員，分別為邱國(guó)旺、譚靈芝、黃飛奇。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司已取得授權(quán)專利77項(xiàng)，其中發(fā)明專利32項(xiàng)，實(shí)用新型23項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利22項(xiàng)。

報(bào)告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為1,405.32萬(wàn)元、1,768.65萬(wàn)元和2,098.79萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.55%、2.83%和3.73%，低于可比同行均值3.35%、3.84%和3.09%。

經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量變動(dòng)大，存在零人供應(yīng)商，前五大供應(yīng)商質(zhì)量堪憂

報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)主要從事中藥配方顆粒與中成藥的銷(xiāo)售。銷(xiāo)售模式上，公司中藥配方顆粒產(chǎn)品主要采用直銷(xiāo)銷(xiāo)售模式，客戶主要為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)已覆蓋江西省內(nèi)近300家二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)；中成藥產(chǎn)品主要采用經(jīng)銷(xiāo)銷(xiāo)售模式，經(jīng)配送經(jīng)銷(xiāo)商或傳統(tǒng)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售至公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)、連鎖藥店、基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等醫(yī)療終端客戶，與全國(guó)大型商業(yè)流通企業(yè)、全國(guó)大型連鎖零售機(jī)構(gòu)均建立了穩(wěn)定且長(zhǎng)期的合作關(guān)系。

百神藥業(yè)產(chǎn)品的主要客戶為醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)藥商業(yè)配送公司。報(bào)告期內(nèi)，按同一控制口徑統(tǒng)計(jì)百神藥業(yè)向各期前五大客戶合計(jì)銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為16.24%、16.03%和14.28%。

報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量分別為1,888家、1,646家、1,637家，經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售金額分別為2.739億元、2.648億元、2.357億元。2021年及2022年，公司經(jīng)銷(xiāo)商分別增加226家、334家，分別減少468家、343家，經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量變化主要系受公司業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)發(fā)展、雙方合作關(guān)系等因素影響。

2021年及2022年，公司經(jīng)銷(xiāo)商增加對(duì)應(yīng)的當(dāng)年銷(xiāo)售金額分別為2,100.01萬(wàn)元和2,137.94萬(wàn)元，占當(dāng)年經(jīng)銷(xiāo)收入比例分別為7.93%和9.07%；退出經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)應(yīng)的上年銷(xiāo)售金額分別為2,558.67萬(wàn)元和1,433.91萬(wàn)元，占上年經(jīng)銷(xiāo)收入比例分別為9.34%和5.41%。

報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)從前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為35.19%、35.95%及39.82%。亳州宇緣生藥業(yè)有限公司為公司2021年第二大、2022年第一大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額分別為707.84萬(wàn)元和1488.75萬(wàn)元，查公開(kāi)資料顯示，亳州宇緣生藥業(yè)有限公司成立于2021年1月6日，2021年社保繳納人數(shù)為0人。2020年百神藥業(yè)向岷縣宏通中藥材加工有限責(zé)任公司采購(gòu)金額為420.55萬(wàn)元，查公開(kāi)資料顯示，成立于2015年，至今社保繳納人數(shù)為0人。

2020年公司向文山州正貿(mào)三七有限公司采購(gòu)358.21萬(wàn)元，占比4.63%，查閱公開(kāi)資料，此公司成立于2013年，2020年才將注冊(cè)資金由100萬(wàn)提至1000萬(wàn)元，仍未實(shí)繳，參保人數(shù)至今為0人。

安徽益生源中藥飲片科技有限公司為百神藥業(yè)報(bào)告期前五大供應(yīng)商之一，分別位列第三、四、二大供應(yīng)商，2020年1月，安徽益生源不符合GMP要求，因存嚴(yán)重缺陷1項(xiàng)、主要缺陷1項(xiàng)、一般缺陷3項(xiàng)，被發(fā)告誡信，約談，限期整改。

2020年4月安徽省藥監(jiān)局發(fā)布2020年首期藥品質(zhì)量公告中，批號(hào)181201由安徽益生源生產(chǎn)，由界首市中醫(yī)院使用的麩炒芡實(shí)，總灰分不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。2期時(shí)，標(biāo)示安徽益生源中藥飲片科技有限公司生產(chǎn)的菟絲子（藥品規(guī)格：1kg；標(biāo)示生產(chǎn)批號(hào)：190101）被檢出水分項(xiàng)目不符合規(guī)定。在2021年11月安徽省中藥飲片（含中藥配方顆粒）“雙隨機(jī)一公開(kāi)”飛行檢查中，其產(chǎn)品存在一般缺陷5項(xiàng)，被告誡、限期整改。在2021年1月至2月“雙隨機(jī)一公開(kāi)”飛行檢查中，其產(chǎn)品存在主要缺陷1項(xiàng)、一般缺陷11項(xiàng)。

報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品退換貨金額分別為1,092.26萬(wàn)元、781.62萬(wàn)元和945.61萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為1.98%、1.25%和1.68%。

此外，值得注意的是，2020年4月29日，百神藥業(yè)因污水處理站超出用地紅線，宜春市自然資源局袁州分局要求其整改并對(duì)其罰款3120元。2017年江西省市場(chǎng)監(jiān)督管理局不定向抽查中，百神藥業(yè)被發(fā)現(xiàn)未公示2017年度年報(bào)。2021年03月22日江西百神藥業(yè)有限公司南昌辦事處狀態(tài)為被吊銷(xiāo)，已注銷(xiāo)。

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