文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

3.15前夕，浙商證券公告稱公司定增計劃獲批復(fù)并同意，擬募集資金不超過80億元。擬對泛?？毓晒煞萦邢薰境钟械?4.71億股民生證券股份有限公司進(jìn)行競拍，不過隔一天，即宣告競拍失敗，最終由手握國聯(lián)證券的無錫國聯(lián)以91.05億元拿下。

(資料圖)

由浙商證券保薦的江西百神藥業(yè)股份有限公司（簡稱：百神藥業(yè)）擬在深交所主板上市。本次公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1,970萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，擬投入募集資金6億元用于健脾八珍糕智能化生產(chǎn)車間技術(shù)改造項目、中藥配方顆粒智能制造擴(kuò)產(chǎn)改造項目、藥物研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建及品牌建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金。

百神藥業(yè)子承父業(yè)，不斷收購國有藥廠，突擊分紅再補(bǔ)流；主要產(chǎn)品類別結(jié)構(gòu)的占比變化大，主打產(chǎn)品單價連年下滑；銷售費(fèi)用合計超9億元，研發(fā)費(fèi)用合計僅5272.76萬元；經(jīng)銷商數(shù)量變動大，存在零人供應(yīng)商，前五大供應(yīng)商質(zhì)量堪憂。

子承父業(yè)，不斷收購國有藥廠，突擊分紅再補(bǔ)流

百神藥業(yè)前身百神集團(tuán)成立于2002年5月21日，由付志高以貨幣出資1,429.20萬元、楊華榮以貨幣出資158.80萬元共同設(shè)立。2013年12月，付志高將其持有的公司2,372.80萬股轉(zhuǎn)讓給其子付誠，交易價格為1.00元/股，該次股份轉(zhuǎn)讓的背景以及轉(zhuǎn)讓價格較低的原因主要系：付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進(jìn)行交班，故實(shí)施了家庭成員內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

泰鼎置業(yè)與百神藥業(yè)曾為受同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，2004年1月被公司收購資產(chǎn)的主體，收購發(fā)生時名稱為“江西百神藥業(yè)有限公司”，現(xiàn)名“贛州市泰鼎置業(yè)有限公司”。2004年1月，百神集團(tuán)以2,342,010.19元的價格收購泰鼎置業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，改名百神藥業(yè)。

2001年7月，泰鼎置業(yè)收購江西贛州制藥廠相關(guān)資產(chǎn)，從2001年6月15日起，泰鼎置業(yè)承擔(dān)該廠全部債務(wù)及安置原廠的全部職工，雙方同意轉(zhuǎn)讓價格為388.22元。江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，1980年無償劃為省屬企業(yè)，歸屬江西省醫(yī)藥集團(tuán)公司管理。江西贛州制藥廠為全民所有制企業(yè)，權(quán)屬為全民所有，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。江西贛州制藥廠現(xiàn)已注銷。

百神昌諾是由江西南城制藥廠于2001年11月改制設(shè)立。2003年5月8日泰鼎置業(yè)受讓了撫州工會持有的351.00萬元增值出資額，受讓了昌諾工會持有的596.00萬元增值出資額。2003年9月，泰鼎置業(yè)與昌諾工會、撫州工會因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生糾紛引發(fā)訴訟。撫州市中級人民法院判決《股權(quán)出讓合同》合法有效，各方依約履行。在撫州市中級人民法院執(zhí)行調(diào)解下，泰鼎置業(yè)一并受讓了撫州工會持有的310.00萬元原始出資額。至此撫州工會完全退出百神昌諾。

截至招股說明書簽署日，付誠持有公司股份3,927.30萬股，持股比例為66.51%，系公司控股股東、實(shí)際控制人。井岡山宜康直接持有公司4.74%的股份，其中付嘉持有井岡山宜康78.57%的出資份額；百盛世通直接持有公司2.71%的股份，其中付嘉持有百盛世通90.00%的股權(quán)，阮萬英持有百盛世通10.00%的股權(quán)；朱喜梅直接持有公司0.61%股份。付誠與井岡山宜康、百盛世通于2022年3月25日簽署《一致行動協(xié)議》，公司股東井岡山宜康、百盛世通為公司控股股東、實(shí)際控制人付誠的一致行動人，付誠與井岡山宜康、百盛世通合計持有公司73.96%股份。付誠與付嘉系兄弟關(guān)系，阮萬英與付誠、付嘉系母子關(guān)系，朱喜梅與井岡山宜康、百盛世通的實(shí)際控制人付嘉系姑婿關(guān)系。

值得注意的是，2012年3月，付志高引入新興基金存在股權(quán)回購等對賭條款。2022年4月，付志高與新興基金簽訂補(bǔ)充協(xié)議，雙方約定前述對賭條款效力終止，但若公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請在2022年6月30日前未被證監(jiān)會受理，或2023年12月31日前未能成功上市，則對賭條款效力恢復(fù)，新興基金有權(quán)要求付志高回購其持有的公司股權(quán)。

截至招股說明書簽署日，公司股東包括21名自然人股東和4名機(jī)構(gòu)股東。付嘉通過持有井岡山宜康78.57%出資份額（井岡山宜康持有公司4.74%的股份）、百盛世通90.00%股權(quán)（百盛世通持有公司2.71%的股份），合計間接持有公司的股份比例為6.16%，合計控制公司表決權(quán)比例為7.45%。諾天投資直接持有公司5.08%股份，為公司第二大股東。

值得注意的是，百神藥業(yè)2022年分紅金額為5905萬元，報告期其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為-743.47萬元、-1,461.78萬元和4,641.61萬元，前兩年均為流出，2022年開始轉(zhuǎn)為流入，當(dāng)年度即進(jìn)行大額的現(xiàn)金分紅。突擊分紅之后，此次募集資金中擬使用7500萬元用于補(bǔ)充流動資金。

主要產(chǎn)品類別結(jié)構(gòu)的占比變化大，主打產(chǎn)品單價連年下滑

百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為中藥配方顆粒和中成藥。2020年-2022年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.512億元、6.258億元和5.63億元，2021年營收較2020年增長13.53%，2022年較2021年下滑10.04%；各期凈利潤分別為8069.04萬元、1.139億元和1.225億元，2021年和2022年凈利潤增幅分別為41.16%和7.55%，呈現(xiàn)波動趨勢。

報告期各期，百神藥業(yè)計入損益的政府補(bǔ)助分別為1,901.80萬元、1,825.50萬元和3,255.47萬元，占同期利潤總額的比重分別為19.66%、13.74%和25.42%，政府補(bǔ)助占同期利潤總額比重較高。

報告期各期，公司中藥配方顆粒銷售收入分別實(shí)現(xiàn)2.728億元、3.597億元和3.271億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為49.56%、57.54%和58.20%，占比上升；中成藥銷售收入占比由2020年的50.43%下滑到2022年的41.80%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。在中成藥領(lǐng)域，活血止痛膠囊、健脾八珍糕、蛇膽陳皮口服液是公司主要中成藥品種，其中活血止痛膠囊銷售收入分別為2.259億元、2.085億元和1.748億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為41.04%、33.36%和31.11%。

2022年，健脾八珍糕產(chǎn)品銷售收入下降較多主要原因一方面系受新冠肺炎疫情管控措施影響，部分醫(yī)院與藥店受到了一定的管制與出入限制，進(jìn)而導(dǎo)致銷量有所下降，另一方面系公司為避免沖竄貨，穩(wěn)定市場價格體系，適當(dāng)控制了發(fā)貨所致。報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為81.71%、81.91%和78.70%。

2021年和2022年公司中藥配方顆粒平均售價分別下滑2.13%和13.82%，活血止痛膠囊平均售價分別為下滑5.76%和14.80%。

2021年12月以來，百神藥業(yè)中成藥的主要產(chǎn)品之一的活血止痛膠囊陸續(xù)中標(biāo)湖北聯(lián)盟、廣東聯(lián)盟及北京市中成藥帶量采購，中標(biāo)價格已較以前年度平均銷售價格出現(xiàn)一定程度的下降，且2021年11月中藥配方顆粒試點(diǎn)全面放開后，預(yù)計更多競爭對手將進(jìn)入中藥配方顆粒行業(yè)，進(jìn)而造成行業(yè)競爭加劇，公司中藥配方顆?；?qū)⒚媾R降價風(fēng)險。

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款總體金額較大，應(yīng)收賬款賬面價值分別為2.172億元、2.697億元和2.514億元，分別占同期營業(yè)收入的39.41%、43.09%和44.66%。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為4,742.86萬元、6,357.42萬元和7,367.76萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為6.69%、7.85%和7.50%。

銷售費(fèi)用合計超9億元，研發(fā)費(fèi)用合計僅5272.76萬元

報告期各期，百神藥業(yè)期間費(fèi)用分別為3.457億元、3.76億元和3.249億元，占營業(yè)收入的比例分別為62.72%、60.08%和57.72%。報告期各期，公司銷售費(fèi)用分別為3.033億元、3.319億元和2.798億元，報告期各期，公司銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為55.02%、53.03%和49.72%，高于可比同行均值47.42%、47.16%和43.79%。銷售費(fèi)用主要為市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、調(diào)劑服務(wù)費(fèi)、職工薪酬、折舊與攤銷。其中，市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為2.638億元、2.903億元和2.419億元。

百神藥業(yè)稱，與奇正藏藥、羚銳制藥、濟(jì)川藥業(yè)等可比公司銷售費(fèi)用率差異較大的主要原因系產(chǎn)品推廣模式存在差異，奇正藏藥、羚銳制藥、濟(jì)川藥業(yè)主要通過自有營銷團(tuán)隊以學(xué)術(shù)推廣的方式來拓展業(yè)務(wù)，而公司主要通過外部推廣商來進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣，通常情況下，通過外部推廣商進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣的成本高于自建營銷團(tuán)隊推廣。

截至2022年12月末，公司研發(fā)團(tuán)隊成員達(dá)72人，占公司員工的15.29%。公司共有3名其他核心人員，分別為邱國旺、譚靈芝、黃飛奇。截至招股說明書簽署日，公司已取得授權(quán)專利77項，其中發(fā)明專利32項，實(shí)用新型23項，外觀設(shè)計專利22項。

報告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為1,405.32萬元、1,768.65萬元和2,098.79萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.55%、2.83%和3.73%，低于可比同行均值3.35%、3.84%和3.09%。

經(jīng)銷商數(shù)量變動大，存在零人供應(yīng)商，前五大供應(yīng)商質(zhì)量堪憂

報告期內(nèi)，百神藥業(yè)主要從事中藥配方顆粒與中成藥的銷售。銷售模式上，公司中藥配方顆粒產(chǎn)品主要采用直銷銷售模式，客戶主要為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，銷售網(wǎng)絡(luò)已覆蓋江西省內(nèi)近300家二級及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)；中成藥產(chǎn)品主要采用經(jīng)銷銷售模式，經(jīng)配送經(jīng)銷商或傳統(tǒng)經(jīng)銷商銷售至公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)、連鎖藥店、基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等醫(yī)療終端客戶，與全國大型商業(yè)流通企業(yè)、全國大型連鎖零售機(jī)構(gòu)均建立了穩(wěn)定且長期的合作關(guān)系。

百神藥業(yè)產(chǎn)品的主要客戶為醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)藥商業(yè)配送公司。報告期內(nèi)，按同一控制口徑統(tǒng)計百神藥業(yè)向各期前五大客戶合計銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為16.24%、16.03%和14.28%。

報告期內(nèi)，百神藥業(yè)經(jīng)銷商數(shù)量分別為1,888家、1,646家、1,637家，經(jīng)銷商銷售金額分別為2.739億元、2.648億元、2.357億元。2021年及2022年，公司經(jīng)銷商分別增加226家、334家，分別減少468家、343家，經(jīng)銷商數(shù)量變化主要系受公司業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)發(fā)展、雙方合作關(guān)系等因素影響。

2021年及2022年，公司經(jīng)銷商增加對應(yīng)的當(dāng)年銷售金額分別為2,100.01萬元和2,137.94萬元，占當(dāng)年經(jīng)銷收入比例分別為7.93%和9.07%；退出經(jīng)銷商對應(yīng)的上年銷售金額分別為2,558.67萬元和1,433.91萬元，占上年經(jīng)銷收入比例分別為9.34%和5.41%。

報告期內(nèi)，百神藥業(yè)從前五大供應(yīng)商采購的金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為35.19%、35.95%及39.82%。亳州宇緣生藥業(yè)有限公司為公司2021年第二大、2022年第一大供應(yīng)商，公司向其采購金額分別為707.84萬元和1488.75萬元，查公開資料顯示，亳州宇緣生藥業(yè)有限公司成立于2021年1月6日，2021年社保繳納人數(shù)為0人。2020年百神藥業(yè)向岷縣宏通中藥材加工有限責(zé)任公司采購金額為420.55萬元，查公開資料顯示，成立于2015年，至今社保繳納人數(shù)為0人。

2020年公司向文山州正貿(mào)三七有限公司采購358.21萬元，占比4.63%，查閱公開資料，此公司成立于2013年，2020年才將注冊資金由100萬提至1000萬元，仍未實(shí)繳，參保人數(shù)至今為0人。

安徽益生源中藥飲片科技有限公司為百神藥業(yè)報告期前五大供應(yīng)商之一，分別位列第三、四、二大供應(yīng)商，2020年1月，安徽益生源不符合GMP要求，因存嚴(yán)重缺陷1項、主要缺陷1項、一般缺陷3項，被發(fā)告誡信，約談，限期整改。

2020年4月安徽省藥監(jiān)局發(fā)布2020年首期藥品質(zhì)量公告中，批號181201由安徽益生源生產(chǎn)，由界首市中醫(yī)院使用的麩炒芡實(shí)，總灰分不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。2期時，標(biāo)示安徽益生源中藥飲片科技有限公司生產(chǎn)的菟絲子（藥品規(guī)格：1kg；標(biāo)示生產(chǎn)批號：190101）被檢出水分項目不符合規(guī)定。在2021年11月安徽省中藥飲片（含中藥配方顆粒）“雙隨機(jī)一公開”飛行檢查中，其產(chǎn)品存在一般缺陷5項，被告誡、限期整改。在2021年1月至2月“雙隨機(jī)一公開”飛行檢查中，其產(chǎn)品存在主要缺陷1項、一般缺陷11項。

報告期內(nèi)，百神藥業(yè)銷售產(chǎn)品退換貨金額分別為1,092.26萬元、781.62萬元和945.61萬元，占各期營業(yè)收入的比重分別為1.98%、1.25%和1.68%。

此外，值得注意的是，2020年4月29日，百神藥業(yè)因污水處理站超出用地紅線，宜春市自然資源局袁州分局要求其整改并對其罰款3120元。2017年江西省市場監(jiān)督管理局不定向抽查中，百神藥業(yè)被發(fā)現(xiàn)未公示2017年度年報。2021年03月22日江西百神藥業(yè)有限公司南昌辦事處狀態(tài)為被吊銷，已注銷。

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