記者從首屆上市公司分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇組委會獲悉，2023首屆上市公司分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇將于4月18日在上海國際會議中心隆重舉行。

本屆論壇由人民日報社主管主辦的《證券時報》與《國際金融報》指導(dǎo)，證券時報社旗下華民股權(quán)投資基金管理有限公司承辦，《新財富》協(xié)辦，將圍繞上市公司高質(zhì)量打造產(chǎn)業(yè)體系、產(chǎn)業(yè)落地和產(chǎn)業(yè)投融資等話題，展開深度交流與對接。A股上市公司分拆上市的歷史沿革、意義和價值等相關(guān)內(nèi)容在主辦方官網(wǎng)（www.f-cn.cn）都有詳細(xì)梳理和呈現(xiàn)。

分拆上市市場及監(jiān)管環(huán)境邁向成熟

(相關(guān)資料圖)

所謂分拆上市，指的是上市公司將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以控股子公司的形式獨立上市的資本運作方式，在國際上常被用作多元化公司提升主業(yè)集中度、運營效率及估值的重要手段。而在國內(nèi)，A 股境內(nèi)分拆上市長期處于政策空白地帶，直至 2019 年 12月，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱“分拆新規(guī)”）發(fā)布，正式填補了 A 股關(guān)于分拆上市長期以來的制度空白，才標(biāo)志著 A 股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟。

2022 年 1 月，證監(jiān)會進一步發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，整合了境內(nèi)外分拆上市規(guī)則，統(tǒng)一和完善了境內(nèi)外監(jiān)管要求。這標(biāo)志著A股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟，也對上市公司的高質(zhì)量發(fā)展帶來了重大助力。

圖1：《分拆上市新規(guī)》的主要內(nèi)容

“分拆上市”將成為助力上市公司產(chǎn)業(yè)擴張的最優(yōu)解

梳理當(dāng)前已有的 A 股分拆上市的案例，不難發(fā)現(xiàn)A股上市公司進行分拆上市的核心訴求是為其產(chǎn)業(yè)擴張?zhí)峁┞窂脚c工具上的支持。具體來看，主要有四方面的意義：

1.為子公司獲取資金和資源，降低前序、后續(xù)融資難度

從上市前后時間線來區(qū)分，分拆上市有可能在前序（一級市場）、后續(xù)（二級市場）等多個環(huán)節(jié)幫助子公司融資。其中最為直接的變化是，分拆上市使得子

公司能夠作為獨立實體在 A 股市場進行融資，而上市后，子公司能夠接觸的投資者數(shù)量和種類都將更為豐富，使得公司本身成為重要的融資平臺；除此之外，當(dāng)分拆上市提上日程，也將同步增加公司對于前序投資者的吸引力。分拆上市提升前序投資意愿，給子公司引入資金和資源。對于一級投資者來說，企業(yè)能夠進入二級市場獲得公允的估值和較高的流動性基本意味著投資的成功率大大提升，同時退出的難度也大幅降低。因此，在母公司披露分拆上市的計劃后，在上市前子公司在一級市場的吸引力就會大大提升。

此外，在資產(chǎn)重組以及上市過程中，上市公司往往能引入戰(zhàn)略投資者，而戰(zhàn)略投資者除了帶來相對較為長期的資金、改善公司杠桿率外、補充可用資金外，往往還能帶來協(xié)同效應(yīng)，提供相關(guān)行業(yè)或垂直領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源。因此，在“上市”流程完成前，子公司就有望受益于前序的資源和資金投入。分拆上市降低子公司的后續(xù)融資難度。除了子公司首發(fā)上市，作為一個單獨的融資平臺，后續(xù)子公司也可以通過再融資等方式繼續(xù)在二級市場融資，同時作為上市公司，子公司獲取直接融資的難度也有可能明顯下降。

2.提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、實現(xiàn)股權(quán)激勵

從經(jīng)營的角度上來看，子公司業(yè)務(wù)的分拆有助于幫助母公司聚焦主業(yè)。對于綜合型公司來說，當(dāng)戰(zhàn)略版圖過于分散之時，業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)會逐漸減弱，而分拆作為資產(chǎn)重組的重要手段，能夠幫助公司在經(jīng)營上做“減法”，促進資源有效整合。而子公司和母公司分別處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游時，伴隨著市場規(guī)模的發(fā)展和商業(yè)模式的成熟，產(chǎn)業(yè)間垂直分離可能是經(jīng)營的一種優(yōu)化。分拆后子公司經(jīng)營的獨立性獲得保障，優(yōu)化激勵機制。在母公司體內(nèi)時，想要對部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行組織及資本上的隔離難度較大，而分拆上市后作為單獨的主體，子公司在人員任免、信息披露、財務(wù)獨立等方面都將與母公司劃出清晰界限，對于子公司的公司治理有較大的好處。

與此同時，在分拆上市的過程中也可以員工持股計劃或股權(quán)/期權(quán)的分配等方式，通過上市經(jīng)營的方式，形成對子公司核心業(yè)務(wù)的激勵機制，從而提高子公司管理層及員工工作的積極性，并推動科技創(chuàng)新。給子公司的管理層提供更加有效的激勵，可以有效解決委托代理問題，改善公司的治理。

3.改善財務(wù)情況，幫助子公司價值發(fā)現(xiàn)

分拆后子公司能夠得到獨立估值。對于子公司來說，分拆后子公司的業(yè)務(wù)能夠被單獨估值很有可能帶來提升。在母公司體內(nèi)時，對于某一塊業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進行單獨估值難度相對較大，而分拆后一方面公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)會出現(xiàn)明顯改變，上市的過程也會對公司的現(xiàn)金流和杠桿率等財務(wù)水平有所幫助，如果是盈利性較弱甚至尚未盈利但成長性較高的業(yè)務(wù)，獨立以后子公司也可以采用與母公司不同的估值方法（例如對于分拆出來的科技型業(yè)務(wù)從集團性公司常用的P/E 法或是 DCF 法切換至 PEG 或是 P/S 法進行估值），從而得到更加公允的估值。此外，不同的上市地/上市板也可能會對公司的估值造成影響，分拆新規(guī)后“A 拆 A”的案例中子公司大多選擇科創(chuàng)板上市，也與科創(chuàng)板對于創(chuàng)新型公司更加友好的估值和上市規(guī)則相關(guān)。但分拆對于母公司的估值可能存在不同方向的影響。從會計的角度上看，對子公司進行分拆上市將會稀釋母公司所持有的子公司股權(quán)，從而造成母公司合并報表內(nèi)的歸母凈利潤部分被稀釋，歸母凈資產(chǎn)也會相應(yīng)減少，有可能會帶來母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，則歸母凈利潤和歸母凈資產(chǎn)則會出現(xiàn)一增一減的情形，從財務(wù)報表上對于母公司的影響也變得較為復(fù)雜。而我們所提到的包括提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、子公司獲得獨立估值等方面，則也有可能對于母公司的估值帶來不同方向的影響。

4.滿足國企改革的資產(chǎn)重組需求，助力國企上市公司估值重塑

2022 年是國企改革三年行動的收官之年，為優(yōu)化國企治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，國資委發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》提出，支持有利于理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。分拆上市成為國企上市公司優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)價值的重要路徑。

截至 2023 年 3 月，A 股已經(jīng)有 21 家真正意義上的“A 拆 A”成功的分拆上市案例，同時已有 100 多家上市公司已發(fā)布分拆上市預(yù)案，A 股“分拆上市”概念也引發(fā)市場關(guān)注。伴隨著A股市場中多元化經(jīng)營的公司逐漸增多、市場交易和監(jiān)管環(huán)境逐步成熟，未來分拆上市的公司將繼續(xù)增加，并成為上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展、資源配置、資產(chǎn)重組的重要手段。

圖2：已成功完成分拆上市的21家案例一覽

首屆分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇群賢畢至 探尋產(chǎn)業(yè)增量破局

此次首屆分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇將邀請上海、深圳證券交易所領(lǐng)導(dǎo)、中國上市公司協(xié)會有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、相關(guān)券商等中介機構(gòu)及投資機構(gòu)等，就分拆上市的政策、規(guī)則路徑、實操經(jīng)驗和投資價值等針對性問題進行深入探討。

同時論壇將邀請已成功分拆上市的企業(yè)，聚焦“上市公司新產(chǎn)業(yè)孵化及分拆上市路徑分析”、“分拆上市實操路徑與模式創(chuàng)新”、“上市公司分拆上市投資價值分析”、“上市公司產(chǎn)業(yè)擴張與地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展”等主題進行經(jīng)驗分享，為尋求產(chǎn)業(yè)擴張經(jīng)驗的上市公司提供面對面交流學(xué)習(xí)的機會。此外，論壇也將圍繞上市公司高質(zhì)量打造產(chǎn)業(yè)體系、產(chǎn)業(yè)落地和產(chǎn)業(yè)投融資等話題，展開深度交流與對接。

本文來源：財經(jīng)報道網(wǎng)

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