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藍(lán)鯨TMT頻道11月6日訊，華燦光電披露公告稱，與京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“京東方”）簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，京東方擬以20.84 億元認(rèn)購華燦光電向其定向發(fā)行的 3.72億股股份。同時(shí)，華燦光電控股股東珠海華發(fā)實(shí)體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“華實(shí)控股”）出具了《關(guān)于不謀求華燦光電實(shí)際控制權(quán)的承諾函》。上述事項(xiàng)完成后，華燦光電控股股東將由華實(shí)控股變更為京東方，上市公司實(shí)際控制人將由珠海市國資委變更為北京電子控股有限責(zé)任公司。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示了關(guān)注，并發(fā)送了關(guān)注函。

根據(jù)公告，New Sure Limited 作為持有華燦光電 4.58%股份的股東，與京東方簽訂了《股份表決權(quán)管理協(xié)議》，擬將其持有的全部5681.74 萬股公司股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利，不可撤銷地委托給京東方行使及管理。

深交所要求華燦光電結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、《股份表決權(quán)管理協(xié)議》的具體約定，對照《上市公司收購管理辦法（2020 年修正）》第八十三條的規(guī)定，逐項(xiàng)說明 New Sure Limited 與京東方是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。如是，要求明確披露相關(guān)安排；如否，要求具體論證不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)及合理性。

根據(jù)《股份表決權(quán)管理協(xié)議》，如表決權(quán)委托雙方協(xié)商一致或不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或無履行必要的、因任何原因《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》終止的，表決權(quán)委托協(xié)議相應(yīng)解除。

深交所要求華燦光電補(bǔ)充說明在表決權(quán)委托雙方產(chǎn)生分歧的情況下，New Sure Limited 是否存在單方面解除表決權(quán)委托協(xié)議的權(quán)利，是否存在放棄表決權(quán)的可能性，各方是否存在爭議解決機(jī)制及具體安排，華燦光電將采取何種具體措施保障后續(xù)公司控制權(quán)穩(wěn)定。

根據(jù)公告，本次股份發(fā)行完成后京東方將持有華燦光電23.08%的股份，控制26.6%的表決權(quán)；華實(shí)控股將持有19.13%的股份，控制19.13%的表決權(quán)，同時(shí)承諾不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)。

深交所要求華燦光電補(bǔ)充說明華實(shí)控股作出的關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾是否不可變更、撤銷，本次股份發(fā)行完成后控制權(quán)變更是否可能存在其他阻礙，并結(jié)合主要股東持股比例差異以及對上述問題的回復(fù)等說明發(fā)行完成后上市公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定是否符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，華燦光電控制權(quán)是否穩(wěn)定。

關(guān)鍵詞： 控股股東 要求說明