10月17日，深交所向未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司自查并說明岳家霖被選舉為公司董事長及法定代表人是否違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定，是否為無效選舉；公司是否存在失去對其子公司廈門未名控制權(quán)的情形等事項(xiàng)。

【資料圖】

值得注意的是，10月18日，未名醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)延期回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告》，未名醫(yī)藥表示，上述回函準(zhǔn)備工作仍未完成，而這已經(jīng)是未名醫(yī)藥第九次向深交所申請延期完成相關(guān)回復(fù)。

此前，杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強(qiáng)新”）以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）的事件風(fēng)波不斷，未名醫(yī)藥稱該交易既不合規(guī)也不合法，但廈門未名則稱未名醫(yī)藥知悉此次交易。

子公司變更股權(quán)信息，未名醫(yī)藥稱：不知

2022年8月8日，深交所向未名醫(yī)藥發(fā)出的關(guān)注函中稱其近日收到投資者投訴，稱杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強(qiáng)新”）以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”），獲得廈門未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫(yī)藥此前未及時(shí)對此次交易事項(xiàng)發(fā)布公告，引來投資者和監(jiān)管部門的關(guān)注。

對此，深交所要求未名醫(yī)藥核實(shí)，并補(bǔ)充披露杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式、交易金額、定價(jià)依據(jù)、交易對方基本信息、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易、以及其他重要協(xié)議條款等。

同時(shí)，深交所要求其自查并說明知曉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)事項(xiàng)的具體時(shí)間、相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)間、公司內(nèi)部是否就該事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

對此，8月19日，未名醫(yī)藥披露關(guān)注函回復(fù)公告稱，公司董事會確定沒有收到此項(xiàng)交易的正式報(bào)告，也沒有相關(guān)文件記錄。未名醫(yī)藥管理層最近發(fā)生較大變化，現(xiàn)任董事長及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會董事資格，8月9日獲過半數(shù)董事同意選舉為董事長。岳家霖通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。

“本公司認(rèn)為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護(hù)公司全體股東利益?！蔽疵t(yī)藥在公告中指出。

與核心子公司說法不符

8月22日，深交所再次發(fā)出《關(guān)于對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司的關(guān)注函》，重點(diǎn)關(guān)注未名醫(yī)藥是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形等問題。

8月31日，未名醫(yī)藥回復(fù)關(guān)注函，稱其不存在失去廈門未名控制權(quán)情形，杭州強(qiáng)新入股廈門未名事項(xiàng)，應(yīng)于公司董事會或股東大會（如需）等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過后方為有效。其對杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可。

不過深交所在關(guān)注函中指出，2022年10月12日，有關(guān)媒體報(bào)道《廈門未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個問題向未名醫(yī)藥全體股東的說明》，上述報(bào)道中廈門未名稱，岳家霖被選舉為未名醫(yī)藥董事長及法定代表人違反未名醫(yī)藥公司章程，為無效選舉；杭州強(qiáng)新此次戰(zhàn)略入資，廈門未名董事會及管理團(tuán)隊(duì)與未名醫(yī)藥主要股東及董事會成員多次溝通，在獲得工商變更批準(zhǔn)后，廈門未名將相關(guān)文件于2022年5月18日轉(zhuǎn)給未名醫(yī)藥董事會，同時(shí)敦促未名醫(yī)藥履行公告義務(wù)；未名醫(yī)藥通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí)，才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名與事實(shí)不符；入資協(xié)議簽訂后，廈門未名和杭州強(qiáng)新一直按照協(xié)議推進(jìn)入資事項(xiàng)。

對于未名醫(yī)藥與其子公司廈門未名說法不一致，深交所于10月17日再次發(fā)出關(guān)注函要求未名醫(yī)藥于2022年10月20日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對外披露。

對此，未名醫(yī)藥表示，截至2022年10月17日，因上述回函準(zhǔn)備工作仍未完成，為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)向深圳證券交易所申請，將繼續(xù)延期回復(fù)《關(guān)注函》，預(yù)計(jì)在2022年10月21日之前完成《關(guān)注函》回復(fù)。

新舊管理層交替

值得一提的是，此次事件恰逢未名醫(yī)藥新舊管理層交接的敏感期。

8月9日，未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長。8月22日，未名醫(yī)藥審議通過了《關(guān)于變更子公司相關(guān)執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理和監(jiān)事的議案》，修改了廈門未名的公司章程，將董事會改為執(zhí)行董事，并任命岳家霖為執(zhí)行董事和法定代表人，進(jìn)一步加強(qiáng)對其的管控力度。

據(jù)未名醫(yī)藥2022年半年度報(bào)告，該公司屬于醫(yī)藥制造業(yè)，擁有未名生物醫(yī)藥有限公司(廈門)、天津未名生物醫(yī)藥有限公司、廈門衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制藥有限公司、北京科興生物制品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、營口營新化工科技有限公司和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司等下屬企業(yè)或生產(chǎn)基地，是一家以醫(yī)藥制造及CDMO生物醫(yī)藥代研發(fā)、代生產(chǎn)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括生物醫(yī)藥制品和醫(yī)藥中間體兩大類別，依托六大醫(yī)藥優(yōu)勢板塊的制藥企業(yè)。

天眼查信息顯示，廈門未名擁有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權(quán)。

10月11日未名醫(yī)藥還披露，擬將廈門未名持有的北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至上市公司。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，未名醫(yī)藥將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。同時(shí)，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

值得一提的是，廈門未名是未名醫(yī)藥的核心子公司。此前，未名醫(yī)藥披露了廈門未名對其經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度。2019年、2020年、2021年，廈門未名相對于未名醫(yī)藥的營業(yè)收入占比分別99.99%、99.27%和99.01%?？梢姀B門未名對于未名醫(yī)藥的重要性。

關(guān)鍵詞： 重大利益 未名醫(yī)藥