近日，頂著對賭協(xié)議的壓力闖關(guān)資本市場的中侖新材再次更新了招股書。

對賭催促上市

2018年11月，中侖集團(tuán)以現(xiàn)金出資方式設(shè)立中侖有限，注冊資本3億元，最終實(shí)繳約10425萬元，次年9月，中侖有限將注冊資本直接減資至10425萬元。

【資料圖】

不久之后，剛剛成立1年的中侖新材再次引入機(jī)構(gòu)投資者，2019年11月，公司以14.39元每出資額的價(jià)格進(jìn)行增資，中侖有限注冊資本由10425萬元增加至13900萬元。

其中，中侖有限增加的3475萬元注冊資本，由新股東Strait以增資價(jià)款3億元認(rèn)繳出資額2085萬元，珠海厚中以增資價(jià)款1億元認(rèn)繳出資額695萬元，中侖海華以增資價(jià)款1億元認(rèn)繳出資額695萬元。

在經(jīng)過后續(xù)的幾輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目前，楊清金直接持有公司4.95%股權(quán)，此外，通過控股中侖集團(tuán)而間接控制公司61.5%的表決權(quán)，同時(shí)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過中侖海清、中侖海杰分別間接控制公司9%和4.5%的表決權(quán)。

因此，楊清金合計(jì)控制公司79.95%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人，而Strait也憑借15%的持股比例成為中侖新材第二大股東。

不過，Strait的入股增資協(xié)議還涉及對賭條款等特殊安排，2019年11月，公司股東Strait、珠海厚中、中侖海華與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)、中侖海清、中侖海杰簽署了《增資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議（一）》。

從相關(guān)條款來看，本次增資工商變更完成后至中侖有限為首次公開發(fā)行股票而改制為股份公司前，在公司治理等事項(xiàng)中，Strait委派的董事享有一票否決權(quán)，楊清金父子如果將旗下資產(chǎn)注入中侖新材，交易方案及價(jià)格案需要經(jīng)Strait委派董事同意。

此外，由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實(shí)現(xiàn)合格上市的申報(bào)并獲得受理，或在隨后的1年內(nèi)由于自身原因未完成最終合格上市發(fā)行或撤回申請文件，或因楊清金等方面原因?qū)е挛茨苌陥?bào)并完成上市的，屬于違約觸發(fā)回購條款的。最終為進(jìn)行IPO，上述對賭條款在2021年4月終止。

“蛇吞象”式收購

據(jù)了解，中侖新材主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于食品飲料、日化、醫(yī)藥及軟包鋰電池等領(lǐng)域。

而公司盈虧的扭轉(zhuǎn)也業(yè)務(wù)構(gòu)成的轉(zhuǎn)變都與2019年“蛇吞象”式收購下游企業(yè)長塑實(shí)業(yè)有極大關(guān)系。2019年，中侖新材收購了長塑實(shí)業(yè)長塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)，后者被收購時(shí)前一會計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占中侖有限相應(yīng)項(xiàng)目的比重分別為448.07%、76.75%和1349.04%，本次收購為非同一控制下的重大資產(chǎn)重組。

此外，根據(jù)招股書披露，2019年長塑實(shí)業(yè)是中侖新材第一大客戶，中侖新材當(dāng)年56.7%的收入都來自長塑實(shí)業(yè)，同年公司向前五大客戶銷售收入占比達(dá)到72.45%。收購?fù)瓿珊螅?020年以及2021年中侖新材前五大客戶收入占比分別下降至23.74%、23.25%，對單一客戶銷售占比均低于10%。

不過，在2019年12月，中侖有限先行收購長塑實(shí)業(yè)90%股權(quán)時(shí)，未履行經(jīng)營者集中申報(bào)程序，2022年3月21日，北京市中倫律師事務(wù)所才代表公司向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局提交了相關(guān)回報(bào)材料。

同年6月23日，國家市場監(jiān)督管理總局作出《行政處罰決定書》，認(rèn)為公司收購長塑實(shí)業(yè)構(gòu)成未依法申報(bào)違法實(shí)施的經(jīng)營者集中，但本次經(jīng)營者集中不具有排除、限制競爭的效果，故對公司處以30萬元罰款的行政處罰。

2021年長塑實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤約為2.77億元，占中侖新材當(dāng)期全部歸母凈利潤的比重約為92.9%。

近半資產(chǎn)被抵押

從收入構(gòu)成來看，中侖新材功能性BOPA薄膜的收入占比較高，報(bào)告期內(nèi)，公司功能性BOPA薄膜的銷售收入占比分別為9.87%、90.88%、91.02%。

事實(shí)上，在收購長塑實(shí)業(yè)之前，中侖新材主要從事薄膜級PA6的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于下游BOPA薄膜的生產(chǎn)制造，2019年P(guān)A6的銷售收入占比達(dá)到90.09%。

2019年蛇吞象式收購后，長塑實(shí)業(yè)主要從事的BOPA薄膜銷售也成為中侖新材的主要收入來源，尤其公司通用型BOPA薄膜的銷售占比由2019年的9.75%躍升至2020年的88.39%。

另外，對長塑實(shí)業(yè)的收購也使得中侖新材整體上實(shí)現(xiàn)扭虧。在報(bào)告期各期，中侖新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.64億元、16.02億元和19.94億元，同期公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別約為-5645.64萬元、2.09億元和2.98億元。

此次IPO中侖新材也是進(jìn)行了大手筆募資，公司計(jì)劃募集資金約22.73億元，而截至2021年12月31日，公司全部資產(chǎn)總額也僅為23.14億元。

其中，中侖新材擬將9.52億元投入高性能BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，4.11億元將投入新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及5.09億元將投入高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

不過目前，中侖新材功能性BOPA薄膜/生物降解BOPLA薄膜的產(chǎn)能利用率相對較為飽和，2021年達(dá)到100.4%，而PA6的產(chǎn)能利用率則相對空缺，報(bào)告期內(nèi)各期分別為90.21%、89.46%和86.99%，甚至還出現(xiàn)逐年降低的趨勢。

在問詢函中，深交所也要求公司結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率變動情況、客戶開拓儲備情況以及在手訂單變化等，進(jìn)一步說明公司募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化情況。

值得一提的是，在募集資金中，中侖新材還分出4億元將用來補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款。報(bào)告期各期末，公司長短期借款余額分別為6.02億元、7.71億元及4.29億元。

目前，中侖新材抵押的主要是公司目前生產(chǎn)經(jīng)營必需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及生產(chǎn)設(shè)備，公司現(xiàn)有20處自有房屋建筑物全部抵押，包括廠房、車間、辦公樓以及倉庫等用地。

截至2021年12月31日，中侖新材由于借款而向銀行抵押的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)賬面價(jià)達(dá)到約10.69億元，被抵押的資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)比重約46.21%，接近一半。（藍(lán)鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）

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