本報(bào)記者 吳曉璐

臨近年底，部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動(dòng)作頻頻，部分公司施展“財(cái)技”意圖保殼。

12月23日晚間，*ST吉藥收到深交所關(guān)注函，深交所對(duì)公司近期披露的收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)豁免等事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，并要求公司結(jié)合回復(fù)補(bǔ)充說(shuō)明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)記者梳理，除了做大收入、破產(chǎn)重整、并購(gòu)重整外，今年大股東進(jìn)行無(wú)償贈(zèng)與和債務(wù)豁免的案例增多，但基本都會(huì)受到交易所問(wèn)詢(xún)或關(guān)注。

接受采訪的專(zhuān)家表示，注冊(cè)制改革以來(lái)，監(jiān)管部門(mén)加大退市監(jiān)管力度，嚴(yán)格執(zhí)行退市新規(guī)，上市公司大股東不得不付出更高的成本，通過(guò)無(wú)償贈(zèng)與和債務(wù)豁免等行為進(jìn)行保殼。但隨著注冊(cè)制改革深入推進(jìn)，有進(jìn)有出成為資本市場(chǎng)大勢(shì)所趨。另外，對(duì)投資者而言，切忌“撿了芝麻丟了西瓜”，不要去賭上市公司保殼是否成功。

大股東無(wú)償贈(zèng)與、債務(wù)豁免

力促凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正

據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度凈資產(chǎn)為負(fù)，15家公司前三季度營(yíng)業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)。若不考慮審計(jì)意見(jiàn)，綜合來(lái)看，有32家公司面臨觸及財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)（8家同時(shí)觸及“營(yíng)業(yè)收入+扣非前后凈利潤(rùn)”和凈資產(chǎn)指標(biāo)）。

有業(yè)內(nèi)人士指出，對(duì)于上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)，大股東往往采用無(wú)償贈(zèng)與或債務(wù)豁免的方式“奮力”將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

*ST吉藥三季報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)為-7.3億元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《關(guān)于收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的公告》《關(guān)于收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的公告》《關(guān)于收到債務(wù)豁免函暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

綜合來(lái)看，*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款15854.43萬(wàn)元，將對(duì)公司本年度凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)指標(biāo)及業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響；另外，公司控股股東盧忠奎合計(jì)受讓公司3.57億元的債權(quán)，并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷(xiāo)的豁免前述全部債務(wù)，并將債務(wù)豁免計(jì)入資本公積。

對(duì)此，深交所要求*ST吉藥補(bǔ)充說(shuō)明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

除了豁免債務(wù)，還有公司股東大手筆無(wú)償贈(zèng)與。*ST吉艾前三季度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)以及凈資產(chǎn)分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日，*ST吉艾公告稱(chēng)，公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無(wú)償贈(zèng)與不低于7億元現(xiàn)金資產(chǎn)，并稱(chēng)該贈(zèng)與無(wú)附義務(wù)、不可撤銷(xiāo)。

深交所對(duì)*ST吉艾下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明本次捐贈(zèng)的原因及商業(yè)合理性，本次捐贈(zèng)資金的最終來(lái)源，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

此外，12月23日，*ST順利公告稱(chēng)，公司股東深圳華涵擬向公司現(xiàn)金捐贈(zèng)不低于3000萬(wàn)元，并稱(chēng)該贈(zèng)與無(wú)附義務(wù)、不可撤銷(xiāo)。12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱(chēng)，公司控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司擬豁免對(duì)公司債務(wù)16249.76萬(wàn)元，該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷(xiāo)之豁免，豁免的債務(wù)金額將計(jì)入資本公積；同時(shí)公司關(guān)聯(lián)方良運(yùn)集團(tuán)擬將其持有的凈資產(chǎn)為8088.84萬(wàn)元的運(yùn)啟元100%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與公司，預(yù)計(jì)對(duì)公司凈資產(chǎn)影響8086.41萬(wàn)元。

上述資本運(yùn)作均受到交易所關(guān)注和問(wèn)詢(xún)。

“退市新規(guī)實(shí)施以后，上市公司通過(guò)營(yíng)收管理保殼空間有限，大股東通過(guò)向上市公司注入新資產(chǎn)、無(wú)償贈(zèng)與、以及債務(wù)豁免等方式進(jìn)行保殼的行為增多?！敝袊?guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，但是，大股東如果無(wú)法改變上市公司虧損的局面，僅通過(guò)無(wú)償贈(zèng)與或債務(wù)豁免的方式保殼，成本是高昂且無(wú)法回收的，而且公司仍然面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。上市公司大股東需要認(rèn)清資本市場(chǎng)注冊(cè)制改革的大趨勢(shì)，有進(jìn)有出才是健康的狀態(tài)。

破產(chǎn)重整加速

突擊做大收入成監(jiān)管重點(diǎn)

破產(chǎn)重整也是上市公司解決債務(wù)危機(jī)的方式之一，但是，部分上市公司在完成破產(chǎn)重整后，并未恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，沒(méi)有真正改善上市公司質(zhì)量，因而被市場(chǎng)稱(chēng)為“保殼式重整”。

12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發(fā)布重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告。因2021年度經(jīng)審計(jì)的期末歸母凈資產(chǎn)為負(fù)，4家公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

據(jù)記者梳理，4家公司從法院裁定受理重整申請(qǐng)到裁定確認(rèn)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，均不超過(guò)2個(gè)月。4家公司在公告中坦言，公司重整計(jì)劃的執(zhí)行完畢，改善了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。本次重整將對(duì)公司2022年度的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)產(chǎn)生積極的影響。但公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合上市規(guī)則等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進(jìn)重整計(jì)劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項(xiàng)。

為了應(yīng)對(duì)“營(yíng)業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)”的退市指標(biāo)，突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度，*ST未來(lái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.67億元，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對(duì)此，上交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求該公司說(shuō)明收入確認(rèn)依據(jù)及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

實(shí)際上，自2021年年報(bào)披露后，監(jiān)管部門(mén)就對(duì)上市公司單季度收入突飛猛進(jìn)高度關(guān)注，并督促會(huì)計(jì)師勤勉盡責(zé)，就營(yíng)業(yè)收入扣除情況出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，對(duì)公司非經(jīng)常性損益的認(rèn)定進(jìn)行核查。

鄭志剛認(rèn)為，目前，上市公司大股東保殼的動(dòng)力在于殼資源依舊存在價(jià)值。

談及如何降低上市公司股東保殼動(dòng)力，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融所資本市場(chǎng)研究室研究員尹中立在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，監(jiān)管部門(mén)需要嚴(yán)格規(guī)范大股東和上市公司行為，確保其在法治化軌道上運(yùn)行，并根據(jù)實(shí)踐及時(shí)完善規(guī)則，堵住監(jiān)管漏洞。

中介機(jī)構(gòu)須當(dāng)好“看門(mén)人”

投資者應(yīng)擦亮眼睛

今年是退市新規(guī)實(shí)施的第二年，也是退市新規(guī)財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)真正發(fā)揮威力的一年，已經(jīng)有42家公司強(qiáng)制退市，觸及財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)的有39家。

目前，資本市場(chǎng)主要有財(cái)務(wù)類(lèi)、交易類(lèi)、規(guī)范類(lèi)和重大違法類(lèi)等4類(lèi)強(qiáng)制退市指標(biāo)體系?！吧鲜泄局饕ㄟ^(guò)調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)進(jìn)行‘保殼’，其他三類(lèi)情形中，上市公司施展‘保殼’手段的空間不大?！钡潞闵虾Ｂ蓭熓聞?wù)所合伙人陳波對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

“從財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)看上市公司是否退市時(shí)，考察上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)3個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及審計(jì)意見(jiàn)。”陳波進(jìn)一步表示，相應(yīng)地，上市公司常見(jiàn)的“保殼”手段有三類(lèi)，一是實(shí)施與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的或者雖然有關(guān)但屬偶發(fā)的交易，甚至虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易，以增加營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)；二是通過(guò)接受關(guān)聯(lián)方的無(wú)償捐贈(zèng)、債權(quán)人豁免債務(wù)、接受政府補(bǔ)助等方式增加凈資產(chǎn)；三是要求中介機(jī)構(gòu)出具違規(guī)審計(jì)意見(jiàn)等。

除了監(jiān)管部門(mén)加強(qiáng)監(jiān)管外，中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)把好關(guān)?！爸薪闄C(jī)構(gòu)是資本市場(chǎng)的看門(mén)人，要在信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整方面嚴(yán)格履行把關(guān)責(zé)任。如果中介機(jī)構(gòu)把好第一道關(guān)，上市公司大股東會(huì)更加審慎地采取保殼行為?！编嵵緞偙硎?。

記者注意到，在部分*ST公司的貼吧中，仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對(duì)此，尹中立表示，二級(jí)市場(chǎng)投資者要擦亮眼睛，堅(jiān)持價(jià)值投資，遠(yuǎn)離風(fēng)險(xiǎn)警示股，不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著注冊(cè)制改革的深入，“殼公司”“僵尸企業(yè)”最終將退出市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞： 上市公司